Minilex - Lakipuhelin

Esteellisyys hallintoneuvoston päätöksenteossa


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Hallintoneuvostolla tarkoitetaan osakeyhtiössä vapaaehtoista elintä, jonka tehtävänä on valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan toimintaa. Vapaaehtoisella viitataan siihen, ettei sen olemassaolo on lain mukaan välttämätöntä. Hallintoneuvosto on usein tarpeellinen lähinnä suurissa osakeyhtiöissä, joissa hallituksen vastuu on suuri ja toisaalta samoin asiantuntemus ja kuilu johdon ja tavallisten osakkeenomistajien välillä on merkittävä. Tällöin usein valitaan tasapainottavaksi elimeksi hallintoneuvosto, jolle voidaan määrätä tehtäväksi muun muassa hallituksen valitseminen. Hallintoneuvostoon sovelletaan pitkälti samoja periaatteita kuin muuhunkin osakeyhtiön johtoon, eli hallitukseen ja toimitusjohtajaan. Sama koskee myös esteellisyyttä.

Hallintoneuvoston jäseneen sovelletaan osakeyhtiön hallituksen jäsentä koskevaa esteellisyyssäännöstä. Esteellisyydellä tarkoitetaan tilannetta, jossa johtoon kuuluva, eli toimitusjohtaja, hallituksen jäsen tai hallintoneuvoston jäsen joutuu pidättäytymään äänestyksestä, koska hänellä omien henkilökohtaisten sidonnaisuuksiensa tai muiden syiden vuoksi olisi intressi äänestää kyseisessä asiassa myös muut näkökohdat kuin yhtiön etu määränpäänä. Tällaisessa tilanteessa todetaan, että johtoon kuuluva henkilö on esteellinen osallistumaan äänestykseen. Kyseisen esteellisyyttä sääntelevän normin mukaan osakeyhtiön hallintoneuvoston jäsen ei saa osallistua häntä itseään ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Tällä tarkoitetaan tilannetta, jossa pitäisi esimerkiksi äänestää, miten menetellä esimerkiksi hallituksen tai hallintoneuvoston jäseneen kohdistuvan vahingonkorvauskanteen suhteen.

Tämän edellä mainitun lisäksi hallintoneuvoston jäsen ei myöskään saa osallistua sellaiseen yhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jossa hänelle itselleen olisi odotettavissa sellaista olennaista etua joka saattaisi olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Tällainen etu voisi koitua esimerkiksi tilanteessa, jossa sopimus tehtäisiin hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen omistaman yrityksen kanssa. Tällöin olisi suurena rikinä, että kyseinen esteellinen jäsen "vetäisi kotiinpäin" sopimuksessa ja seurauksena ei olisikaan vain liiketaloudellisilla perusteilla tehty sopimus. Luonnollisesti mikäli osakeyhtiö on ns. yhdenyhtiö, voi omistaja päättää tehdä juuri sellaisia sopimuksia kuin haluaa, ilman esteellisyyspelkoa. Toki silloinkin täysin liiketaloudellisesti perustelemattomat päätökset voisivat johtaa velkojan suojan kannalta haitalliseen lopputulokseen.

Edellä sopimuksesta lausuttua sovelletaan vastaavasti myös muuhun yhtiön oikeustoimeen. Eli kyseessä voi olla mikä tahansa muukin toimi kuin sopimus. Esimerkiksi jos käsiteltävänä on yhtiöön tai kolmanteen kohdistuva vahingonkorvausvaade. Tilanne voisi vaikkapa olla, että ulkopuolinen yritys olisi aiheuttanut yhtiölle vahinkoa ilman, että yhtiöiden välillä oli sopimusta, ja kyseinen ulkopuolinen yritys olisi hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen määräysvallassa. Mainittujen tilanteiden lisäksi on olemassa lukematon määrä esimerkkejä tilanteista, joissa johdon jäsen on esteellinen. Olennaisinta on, että hälytyskellojen tulisi soida siinä vaiheessa, kun jäsenellä on muita kuin yhtiöön liittyviä kytkentöjä käsiteltyään asian. Tämän jälkeen voidaankin lähteä selvittämään, että kuuluuko kyseinen kytkentä esteellisyyssäännöksen soveltamisalaan vaiko ei. Lisätietoja aiheesta saat soittamalla lakipuhelimeen.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

Aiheeseen liittyvät artikkelit

 

Selaa lakitietoa