» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Korkeimman oikeuden ratkaisussa 2017:2 oli kysymys asunto-osakeyhtiön osakkeen lunastamisesta. Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen oli otettu lunastuslauseke, jonka mukaan yhtiön osakkaat ovat oikeutettuja lunastamaan osakkeen, jos osake kaupan vaihdon tai lahjan kautta siirtyy muulle kuin yhtiön osakkaalle. A, joka oli omistanut yhtiössä olevan huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet, oli myynyt murto-osan osakkeistaan pojalleen B:lle ja toisen murto-osan tämän avopuolisolle C:lle, jotka eivät olleet yhtiön osakkeenomistajia. A oli pitänyt itsellään kolmannen murto-osuuden osakkeista. Yhtiön osakkeenomistaja D oli esittänyt lunastusvaatimuksen määräajassa kaikista kyseisen huoneiston hallintaan oikeuttavista osakkeista osakkeiden lunastamiseksi.
Korkeimman oikeuden tutkittavana oli kysymys siitä, oliko D:llä oikeus lunastaa osakeryhmä tai jokin murto-osuus siitä.
Asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 8 §:n 1 momentin mukaan asunto-osakeyhtiön osake voidaan siirtää rajoituksetta kaupan, vaihdon, lahjan, perinnön, osituksen tai testamentin perusteella tai muulla tavoin, ellei yhtiöjärjestyksessä säädetä toisin. Kuitenkin asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 4 §:n 1 momentissa säädetään, että yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa osakkeen siirtämisoikeutta vain asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n mukaisesti, ellei muualla laissa säädetä toisin. Näin ollen rajoitukset osakkeiden vapaassa siirrettävyydessä merkitsevät poikkeusta pääsäännöstä, jonka mukaan osakkeita voidaan siirtää vapaasti.
Asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä osakkeenomistajan tai yhtiön oikeudesta lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Lunastuslausekkeessa tulee määrätä, kenellä lunastusoikeus on.
Korkeimman oikeuden mukaan asunto-osakeyhtiölain tulkinnassa ja soveltamisessa noudatettaviin periaatteisiin kuuluu se, että asunto-osakeyhtiön huoneiston hallintaan oikeuttavat ja samaan osakeryhmään kuuluvat osakkeet muodostavat jakamattoman kokonaisuuden. Tätä ilmentää muun muassa asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 4 §:n 2 momentin säännös, jonka mukaan samaan osakeryhmään kuuluvia osakkeita ei saa erikseen merkitä, luovuttaa tai muulla tavoin siirtää tai pantata, ellei huoneistoa jaeta tai osaa siitä yhdistetä toiseen huoneistoon. Osakeryhmän jakamattomuus ei kuitenkaan tarkoita sitä, etteikö huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet voisi olla yhteisomistuksen kohteena. Yhteisomistus on varsin tyypillistä esimerkiksi puolisoiden omistaessa asunnon yhdessä.
Korkeimman oikeuden mukaan yhtiöjärjestystä tulkittaessa tulee ottaa huomioon, että kyseessä on asunto-osakeyhtiö. Tämä puoltaa sellaista tulkintaa, että lunastuksen kohteena on viime kädessä huoneiston hallintaan oikeuttava osake eli tässä tapauksessa osakeryhmä. Arvioitaessa sitä, voidaanko lunastusta kohdistaa vain murto-osuuteen osakeryhmästä, on kiinnitettävä huomiota periaatteeseen, jonka mukaan asunto-osakeyhtiön osakkeet muodostavat jakamattoman kokonaisuuden, jonka hajottaminen saattaisi johtaa odottamattomaan ja epätarkoituksenmukaiseen lopputulokseen.
Vaikka asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:ssä turvataan yhtiölle laaja oikeus määrätä lunastusoikeuden laajuudesta yhtiöjärjestyksessä, lunastusoikeuden ulottaminen koskemaan osakkeen murto-osaa poikkeaa niin selvästi asunto-osakeyhtiölain yleisistä periaatteista ja tavoitteista, että murto-osan lunastamisen pitäisi perustua nimenomaiseen yhtiöjärjestyksen määräykseen. Näin ollen yhtiöjärjestykseen sisältyvää lunastuslauseketta ei ole perusteltua tulkita siten, että se mahdollistaisi myös murto-osan lunastamisen silloin, kun vain murto-osa osakkeista on siirretty. Asian arviointiin ei vaikuta se, että osakkeiden luovuttamisessa myös murto-osan luovuttaminen on mahdollista. Lisäksi tätä kantaa puoltaa se, että luovutus on tapahtunut lähipiirin sisällä ja kauppa on toteutettu osapuolten mukaan murto-osaisena rahoittamiseen liittyvistä syistä. Korkeimman oikeuden mukaan asiassa ei myöskään ole ilmennyt seikkoja, joiden perusteella olisi voitu epäillä kysymyksessä olevan lunastuslausekkeen kiertämistä koskeva keinotekoinen järjestely.
Näin ollen korkein oikeus totesi, ettei D:llä ollut lunastusoikeutta osakeryhmään eikä mihinkään murto-osaan siitä. D:n tekemä lunastusvaatimus julistettiin pätemättömäksi.
Aiheeseen liittyvät tapaukset
Selaa lakitietoa