Minilex - Lakipuhelin

Toimielimet avoimessa yhtiössä

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Yhtiömiesten itsenäinen hallinto-oikeus

Avoimen yhtiön hallinnosta ja sen toimielimistä ei ole tarkempaa sääntelyä avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetussa laissa. Avoimen yhtiön organisoinnille ei siis ole asetettu lakisääteistä määrämuotoa, vaan yhtiön hallinnon järjestämisen perustana on yhtiömiesten välinen sopimusvapaus. Tämä johtuu siitä, että avoimen yhtiön osapuolilla eli yhtiömiehillä on yleensä itsenäinen oikeus edustaa yhtiötä sekä päättää itsenäisesti yhtiötä koskevista hallintotoimista. Toimielimet on nähty osittain tarpeettomina yhtiömiesten itsenäisen hallinto-oikeuden vuoksi.

Yhteinen päätöksenteko tietyissä asioissa

Vaikka avoimen yhtiön yhtiömiehillä on yhtiötä koskeva itsenäinen edustusoikeus sekä oikeus itsenäisiin hallintoimiin, edellyttää päätöksenteko oleellisissa yhtiötä koskevissa asioissa yhtiömiesten yksimielisyyttä. Jos kyseessä on merkittävä yhtiötä koskeva toimenpide, tulee yhtiömiehen tiedottaa tästä muille yhtiömiehille, vaikka kyseessä olisikin hänen itsenäiseen, hallintoa koskevaan toimivaltaan kuuluva asia. Myös sellaisiin toimenpiteisiin, jotka eivät kuulu yhtiön toimialaan tai tarkoitukseen, tarvitaan kaikkien yhtiömiesten suostumus.

Sopimusvapaus toimielimistä

Se, että avoimella yhtiöllä ei ole lakisääteisiä toimielimiä, poikkeaa huomattavasti esimerkiksi osakeyhtiön hallintorakenteesta. Osakeyhtiöllä on lakisääteisinä toimieliminä mm. yhtiökokous ja hallitus ja vapaaehtoisesti sillä voi olla myös toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto. Vaikka avoimessa yhtiössä ei tarvitse lakisääteisesti olla edellä mainittuja toimielimiä, mikään ei kuitenkaan estä yhtiömiehiä sopimasta niiden perustamisesta. Avoimen yhtiön hallinto voidaan järjestää osakeyhtiötä vastaavalla tavalla kirjaamalla se yhtiösopimukseen. Avoimelle yhtiölle voidaan siis yhtiömiesten niin halutessa esimerkiksi perustaa hallitus tai valita toimitusjohtaja. Tämä perustuu hallinnon järjestämisen perustana olevaan sopimusvapauteen.

Toimitusjohtaja

Laissa on ainoastaan säännökset koskien avoimen yhtiön toimitusjohtajaa. Toimitusjohtajankaan valitseminen avoimessa yhtiössä ei ole pakollista. Yhtiömiehet voivat kuitenkin keskenään sopia, että joku heistä tai joku ulkopuolinen henkilö toimii yhtiön toimitusjohtajana. Toimitusjohtajan tehtäviin kuuluu yhtiön juoksevan hallinnon hoitaminen. Tehtävät ovat samanlaisia riippumatta siitä, toimiiko toimitusjohtajana yhtiömies vai ulkopuolinen henkilö. Jos toimitusjohtajana toimii joku yhtiömiehistä, toimitusjohtajan tehtävä ei muuta yhtiömiehelle asemansa perusteella kuuluvia oikeuksia.

Toimitusjohtajan nimittäminen edellyttää pääsääntöisesti hyväksyntää kaikilta yhtiömiehiltä. Tästä voidaan poiketa vain, jos yhtiösopimuksessa on toisin määrätty. Jokaisella yhtiömiehellä, jolla on muutoinkin oikeus hoitaa yhtiön asioita, on oikeus vapauttaa ulkopuolinen toimitusjohtaja tehtävästään. Jos joku yhtiömiehistä toimii toimitusjohtajana, hänet voidaan yhtiömiesten yksimielisellä päätöksellä vapauttaa toimitusjohtajan tehtävästä. Toimitusjohtajana toimiva yhtiömies voi myös itse luopua tehtävästään painavasta syystä, jollei luopumista pidetä muiden yhtiömiesten kannalta kohtuuttomana.

Tärkeää on kuitenkin huomata se, että yhtiömies ei saa käyttää erottamisoikeuttaan yhtiön edun vastaisesti. Jos toimitusjohtajan erottaminen ei perustu asiallisiin syihin, se saattaa johtaa yhtiömiehen vahingonkorvausvelvollisuuteen.

- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 

Aiheeseen liittyvät artikkelit


 

Selaa lakitietoa