Minilex - Lakipuhelin

Osakeyhtiön hallituksen kokoontuminen

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Hallitus on osakeyhtiölaissa erittäin tarkkaan toiminnaltaan säännelty päätöksentekoelin. Tämä johtuu hallituksen luonteesta pakollisena ja yleistoimivaltaa käyttävänä elimenä. Yhtiö ei voi olla olemassa ilman toimivaltaista ja toimikelpoista hallitusta. Tämä johtuu siitä, että hallitukselle kuuluu lähtökohtaisesti kaikki sellainen päätöksenteko, jota ei ole osakeyhtiölaissa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty muulle taholle, kuten yhtiökokoukselle, toimitusjohtajalle tai hallintoneuvostolle. Hallituksen olemassaolo on tärkeää myös vastuun toteutumisen kannalta. Hallituksen jäsen on vastuussa siitä, että noudattaa yhtiölainsäädäntöä, yhtiöjärjestystä ja yhtiöoikeudellisia periaatteita toiminnassaan. Seuraavaksi syvennymme säännöksiin liittyen hallituksen kokoontumiseen.

Osakeyhtiön hallituksen tulee lain mukaan kokoontua tarvittaessa. Tarve riippuu siitä, onko yhtiöllä hallituksen kokousta vaativia päätöksiä tehtävänä. Kokoontumisesta tarpeen mukaan huolehtiminen on ensisijaisesti hallituksen puheenjohtajan tehtävä. Hallituksen kokous on kutsuttava koolle lisäksi, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii. Periaatteessa tämä siis toimii takaporttina tilanteelle, jossa hallituksen puheenjohtaja ei toimi tilanteen edellyttämällä tavalla ja kutsu kokousta koolle. Jollei hallituksen puheenjohtaja vaatimuksesta huolimatta kutsu kokousta koolle, kutsun voi toimittaa hallituksen jäsen, jos vähintään puolet hallituksen jäsenistä hyväksyy koolle kutsumisen, tai toimitusjohtaja. Toisin sanoen kokousta ei tarvitse pitää mikäli enemmistö hallituksesta tai toimitusjohtaja ei sitä näe tarpeelliseksi.

Laissa ei tarkemmin määritellä kokoustiheyttä tai tiettyjen kokouksien pakollisuutta. Tämä johtuu siitä, että hallitus on ensisijaisesti toimeenpaneva ja päättävä elin, joka kokoontuu ainoastaan silloin kun se on tarpeen, eikä esimerkiksi tietyin väliajoin. Osakeyhtiöllä on siis lähtökohtaisesti vapaus järjestää hallituksen kokoontuminen haluamallaan tavalla ja haluamassaan määrin. Asianmukainen kokoustiheys vaihteleekin huomattavasti yhtiöittäin. Hallituksen jäsenten lisäksi myös muu henkilö voi hallituksen niin päättäessä osallistua kokoukseen. Tämä voi olla tietyissä tilanteissa tarpeen ja siitä voidaan sopia esimerkiksi yhtiön rahoittajan kanssa. Päätösvaltaa ei luonnollisestikaan vierailevalle henkilölle tule antaa.

Yhtiökokousta vastaavaa osakkeenomistajan läsnäolo-oikeutta ei hallituksen kohdalla ole. Hallituksen kokouksessa läsnäolo-oikeus on siis lähtökohtaisesti vain hallituksen jäsenillä ja tarvittaessa kokoukseen erikseen kutsutuilla ulkopuolisilla. Toimitusjohtajalla sen sijaan on oikeus olla läsnä hallituksen kokouksessa ja käyttää siellä puhevaltaa, vaikka hän ei olisikaan hallituksen jäsen, jollei hallitus päätä toisin. Toimitusjohtajan tehtäväkenttä kun on hyvin pitkälti rinnasteinen, tosin kuitenkin samalla alisteinen hallituksen tehtäville. Toimitusjohtajalla ei kuitenkaan ole äänioikeutta hallituksen kokouksessa ellei hän ole samalla hallituksen jäsen. Läsnäolosta kokouksessa voidaan ottaa myös määräyksiä yhtiöjärjestykseen, jolloin voidaan kuitenkin päättää, että toimitusjohtajalla ei esimerkiksi ole oikeutta osallistua hallituksen kokoukseen.

Tilintarkastajan oikeudesta osallistua hallituksen kokoukseen säädetään tilintarkastuslaissa. Sen mukaan tilintarkastajalla on oikeus olla läsnä ja käyttää puhevaltaa omaan vastuualueeseensa liittyvissä yhtiön toimielimen, eli myös hallituksen kokouksissa. Äänioikeutta ei tilintarkastajalla kuitenkaan ole. Lähtökohtana siis hallituksen kokoontumisessa on vapaaehtoisuus ja puheenjohtajavetoisuus. Tarvittaessa kokous voidaan kuitenkin kutsua koolle ilmankin puheenjohtajaa. Äänioikeus kokouksissa on vain jäsenillä, mutta toimitusjohtajalla, tilintarkastajalla ja muilla kokoukseen kutsutuilla on läsnäolo ja puheoikeus. Lisätietoja saat soittamalla lakipuhelimeen.

- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 

Aiheeseen liittyvät artikkelit


 

Selaa lakitietoa