Minilex - Lakipuhelin

Avoimen yhtiön toimielimet

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Sopimusvapaus

Avoimen yhtiön hallinnon järjestämisestä sekä sen toimielimistä on niukasti sääntelyä avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetussa laissa. Avoimen yhtiön organisoinnille ei siis ole asetettu lakisääteistä määrämuotoa, vaan yhtiön hallinnon järjestämisen perustana on yhtiömiesten välinen sopimusvapaus. Tämä johtuu siitä, että avoimen yhtiön osapuolilla eli yhtiömiehillä on yleensä itsenäinen oikeus edustaa yhtiötä sekä päättää itsenäisesti yhtiötä koskevista hallintotoimista. Tästä syystä eri toimielimet voidaan nähdä tarpeettomina avoimessa yhtiössä.

Se, että avoimella yhtiöllä ei ole lakisääteisiä toimielimiä, poikkeaa huomattavasti esimerkiksi osakeyhtiön hallintorakenteesta. Osakeyhtiöllä on lakisääteisinä toimieliminä mm. yhtiökokous ja hallitus ja vapaaehtoisesti sillä voi olla myös toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto. Vaikka avoimessa yhtiössä ei tarvitse lakisääteisesti olla edellä mainittuja toimielimiä, mikään ei kuitenkaan estä yhtiömiehiä sopimasta niiden perustamisesta. Avoimen yhtiön hallinto voidaan järjestää osakeyhtiötä vastaavalla tavalla kirjaamalla se yhtiösopimukseen. Avoimelle yhtiölle voidaan siis yhtiömiesten niin halutessa esimerkiksi perustaa hallitus tai valita toimitusjohtaja. Tämä perustuu hallinnon järjestämisen perustana olevaan sopimusvapauteen.

Yhteinen päätöksenteko

Vaikka avoimen yhtiön yhtiömiehillä on yhtiötä koskeva itsenäinen edustusoikeus sekä oikeus itsenäisiin hallintoimiin, edellyttää päätöksenteko oleellisissa yhtiötä koskevissa asioissa mitä ilmeisimmin yhtiömiesten yksimielisyyttä. Jos kyseessä on merkittävä yhtiötä koskeva toimenpide, tulee yhtiömiehen tiedottaa tästä muille yhtiömiehille, vaikka kyseessä olisikin hänen itsenäiseen, hallintoa koskevaan toimivaltaan kuuluva asia. Yhtiömiehellä on siten aina oikeus kieltää toista yhtiömiestä ryhtymästä yksittäiseen toimenpiteeseen. Edellä mainittu päätöksenteko pätee, jos yhtiösopimukseen ei ole otettu määräystä toisenlaisesta päätöksentekotavasta. Yhtiösopimuksessa voidaan esimerkiksi sopia siitä, että jokaisella avoimen yhtiön yhtiömiehellä on rajaton oikeus erilaisiin hallintoa koskevien toimenpiteiden tekemiseen.

Toimitusjohtaja

Avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetussa laissa on toimielimistä ainoastaan toimitusjohtajaa koskevaa sääntelyä. Toimitusjohtaja ei ole avoimen yhtiön pakollinen toimielin, mutta yhtiömiehet voivat halutessaan sopia siitä, että yhtiössä on toimitusjohtaja. Toimitusjohtajana voi toimia joku yhtiömiehistä tai ulkopuolinen henkilö. Useimmiten toimitusjohtajana toimii joku avoimen yhtiön yhtiömiehistä.

Toimitusjohtajan vastuualueeseen kuuluu yhtiön juoksevan hallinnon hoitaminen yhtiömiesten sopimien periaatteiden ja ohjeiden mukaisesti. Tehtävät ovat samanlaisia riippumatta siitä, toimiiko toimitusjohtajana yhtiömies vai ulkopuolinen henkilö. Jos toimitusjohtajana toimii joku yhtiömiehistä, toimitusjohtajan tehtävä ei muuta yhtiömiehelle asemansa perusteella kuuluvia oikeuksia.

Toimitusjohtajan nimittäminen edellyttää pääsääntöisesti hyväksyntää kaikilta yhtiömiehiltä. Tästä voidaan poiketa vain, jos yhtiösopimuksessa on toisin määrätty. Jokainen yhtiömies, jolla on oikeus hoitaa yhtiön asioita, voi milloin tahansa vapauttaa ulkopuolisen henkilön toimitusjohtajan tehtävästä. Erottamisoikeuden taustalla on yhtiömiesten henkilökohtainen velkavastuu. Yhtiön juoksevaan hallintoon kuuluvilla päätöksillä voi olla merkittäviä taloudellisia vaikutuksia yhtiömiehen henkilökohtaiseen talouteen. Tämän takia on perusteltua, että yhtiömies saa erottaa ulkopuolisen toimitusjohtajan, jota kohtaan hän ei tunne luottamusta.

Tärkeää on kuitenkin huomata se, että yhtiömies ei saa käyttää erottamisoikeuttaan yhtiön edun vastaisesti. Jos toimitusjohtajan erottaminen ei perustu asiallisiin syihin, se saattaa johtaa yhtiömiehen vahingonkorvausvelvollisuuteen.

- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 

Aiheeseen liittyvät artikkelit


 

Selaa lakitietoa