» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Asiassa KKO:2015:19 oli kyse siitä, että kiinteistöosakeyhtiön yhtiökokous valtuutti erään osakkaan hakemaan rakennuslupaa hänen hallitsemalleen rakennuspaikalle eräillä rakennuksen etäisyyttä viereisestä rakennuspaikasta koskevilla ehdoilla. Kuuden vuoden kuluttua yhtiökokous muutti rakennusluvan hakemisen ehtoja ja osakkeenomistajat A sekä yhtiö B vaativat käräjäoikeutta julistamaan tämän yhtiökokouksen päätöksen pätemättömäksi tai mitättömäksi. Kiinteistöosakeyhtiö ei vastustanut kannetta, mutta väliintulija kiinteistöosakeyhtiön osakkeenomistaja C vastusti.
Käräjäoikeus sovelsi asiassa vanhaa asunto-osakeyhtiölakia ja katsoi, että yhtiökokouksen ensimmäinen päätös oli lainvoimainen, eikä yhtiökokous voinut näin ollen muuttaa sitä uudella päätöksellä. Käräjäoikeus myös katsoi, että myöhempi päätös asetti osakkeenomistajat eriarvoiseen asemaan. Näin ollen käräjäoikeus hyväksyi kanteen ja julisti yhtiökokouksen myöhemmän päätöksen pätemättömäksi.
C valitti asiasta hovioikeuteen ja A sekä yhtiö B kiistivät vaatimukset. Hovioikeuden mukaan yhtiökokouksen myöhempi päätös ei loukannut osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta, eikä vanha asunto-osakeyhtiölaki estänyt yhtiökokousta muuttamasta aiempaa päätöstään. Hovioikeus kuitenkin katsoi, että lähtökohtana on pidettävä sitä, ettei yhtiökokouksen tulisi muuttaa päätöksiään ilman asiallisia perusteita, ja koska C ei ollut esittänyt asiallista perustetta sille, miksi yhtiökokouksen olisi tullut käsitellä uudelleen kysymys hänen rakennustensa etäisyydestä rakennuspaikan rajaan hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden päätöstä.
C:lle myönnettiin valituslupa korkeimmasta oikeudesta ja valituksessaan C vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja A:n sekä yhtiö B:n kanne hylätään. A ja B vaativat valituksen hylkäämistä.
Korkeimmassa oikeudessa asian ydin kiteytyi siihen, voidaanko yhtiökokouksen myöhempi päätös julistaa pätemättömäksi sillä perusteella, että osakkeenomistaja ei ollut esittänyt asiallista perustetta rakennuslupahakemukseen liittyvien rakennusten vähimmäisetäisyyttä koskevien ehtojen käsittelylle ja ratkaisemiselle uudelleen.
Korkein oikeus lähti siitä, että asunto-osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksessa ei saa tehdä päätöstä, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Yhtiökokouksen päätökset tulee myös tehdä asianmukaisessa järjestyksessä eikä päätös saa olla asunto-osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen.
Asunto-osakeyhtiölaissa ei korkeimman oikeuden mukaan kuitenkaan ole säännöksiä, joiden vuoksi yhtiökokous ei voisi pätevästi päättää asiasta, josta aikaisempi yhtiökokous on jo päättänyt, kunhan menettelysääntöjä noudatetaan.
Kuitenkaan oikeuskäytännön mukaan osakkeenomistajalla ei lähtökohtaisesti ole oikeutta saada ylimääräistä yhtiökokousta koolle sellaisen asian käsittelyä varten, josta yhtiökokous on jo päättänyt. Osakkeenomistajalla voi korkeimman oikeuden mukaan kuitenkin olla tällainen oikeus, jos uuden perusteen tai selvityksen vuoksi asian luonne on muuttunut toiseksi. Kuitenkaan sellaista kantaa, jonka mukaisesti jo koolle kutsutun yhtiökokouksen toimivalta olisi rajautunut niin, ettei se voisi päättää sinne käsiteltäväksi toimitettua asiaa, ei voida ottaa. Korkein oikeus oli siis sitä mieltä, että yhtiökokous on voinut myöhemmin pätevästi tehdä asiassa aiemmassa yhtiökokouksessa tehdystä päätöksestä poikkeavan päätöksen. Uusi päätös ei siis ole pätemätön siksi, ettei C ollut esittänyt asiallista perustetta valtuutusta koskevan asian käsittelemiselle uudelleen.
Kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä ei myöskään ole määräystä rakennusten sijoittamisesta rakennuspaikoille. Yhtiökokouksen päätös ei siis ole yhtiöjärjestyksen vastainen. Päätös ei myöskään estä yhtiökokousta tekemästä vastaavaa päätöstä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta eikä se koske osakkeenomistajien osakkeenomistukseen perustuvia oikeuksia. Yhtiökokouksen päätös ei siten ole loukannut myöskään osakkeenomistajien yhtiöoikeudellista yhdenvertaisuutta.
Korkeimman oikeuden mukaan asiassa ei ole esitetty laillista perustetta yhtiökokouksen tekemän päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi tai mitättömäksi, joten korkein oikeus kumosi hovioikeuden tuomion ja hylkäsi kanteen.
Aiheeseen liittyvät tapaukset
Selaa lakitietoa