» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Tapauksessa KKO 2012:65 A on ollut X Oy:n hallituksen ainoa varsinainen jäsen, ja hänen omistukseensa kuului yhtiön kaikki osakkeet. Yhtiön oma pääoma oli menetetty jo ensimmäisen tilikauden aikana. Yhtiö on velkojien hakemuksesta asetettu konkurssiin. Tehdyn tilinpäätöksen ja konkurssiin asettamisen välisenä aikana X:n velkojen määrä oli kasvanut vajaalla 120 000 eurolla.
Asiassa sovellettavan osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön hallituksen jäsenen on korvattava vahinko, jonka hän on toimessaan tahallisesti tai tuottamuksella aiheuttanut yhtiölle. Hallituksen velvollisuus on kutsua koolle yhtiökokous käsittelemään yhtiön asettamista selvitystilaan, jos taseen mukaan yhtiön oma pääoma on alle puolet osakepääomasta (pakkoselvitystila).
A on jo voinut jo ensimmäistä tilinpäätöstä laadittaessa havaita yhtiön oman pääoman vajauksen. Hän kuitenkaan ei ole kutsunut yhtiökokousta koolle, vaikka vanha osakeyhtiölaki niin edellytti.
X Oy:n konkurssipesä on vaatinut A:n velvoittamista suorittamaan konkurssipesälle vahingonkorvauksena yhtiön velkaantumista vastaavan määrän korkoineen. Mikäli X oy olisi asetettu selvitystilaan, pääosa veloista olisi saattanut jäädä syntymättä. Laiminlyömällä toimenpiteet A oli aiheuttanut yhtiön varallisuudelle vahinkoa.
Korkein oikeus tosi, että osakeyhtiön yleisen varallisuusaseman heikentyminen ei lähtökohtaisesti ole osakeyhtiön hallituksen jäsenen korvausvastuuseen velvoittavaa vahinkoa. Tällainen vahingonkorvausvelvollisuus edellyttää sitä, että voidaan yksilöidysti osoittaa hallituksen jäsenen toiminnan olevan korvausvelvollisuuden perustavassa syy-yhteydessä yhtiölle aiheutuneeseen vahinkoon.
Oikeuskäytännön mukaisesti osakeyhtiön hallituksen jäsenet voivat joutua vahingonkorvausvastuuseen pakkoselvitystilasäännösten vastaisesta menettelystään. Vanhan osakeyhtiölain pakkoselvitystilasäännösten tarkoitus on suojata yhtiön velkojia. A on loukannut ensi sijassa yhtiön velkojien etua. Laiminlyönnillä ei ole havaittavissa sellaista syy-yhteyttä x oy varallisuusaseman heikentymiseen, että yhtiöllä olisi oikeus saada yhtiön velkojen lisääntymisestä aiheutunut tappio korvatuksi A:lta.
Koska A on ei ole asettanut yhtiötä selvitystilaan, vaan hän on päättänyt jatkaa yhtiön liiketoimintaa, korkein oikeus katsoi, että laiminlyönti on koskenut yhtiön yksittäisten velkojien eduksi säädettyä velvollisuutta eikä laiminlyönnistä siksi ole aiheutunut yhtiölle korvattavaa vahinkoa. Yhtiön konkurssipesällä ei siis ole vanhan osakeyhtiölain mukaisesti oikeutta saada vahingonkorvausta. Korkein oikeus hylkäsi konkurssipesän kanteen.
Aiheeseen liittyvät tapaukset
Selaa lakitietoa