» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Tapauksessa KKO:2015:105 oli kyse siitä, että osakeyhtiö oli maksanut tytäryhtiöilleen B1 ja sen omistamille tytäryhtiöille B2 ja B3 tilikauden aikana konserniavustusta. Vähemmistöosinko, joka maksetaan osakkeenomistajille oli päätetty yhtiökokouksessa laskea tuolloin vahvistetun tilinpäätöksen näyttämästä voitosta, joka oli jäänyt jäljelle kun konserniavustukset oli siitä vähennetty. Osakkeenomistajat, jotka omistivat yli 10 prosenttia osakeyhtiön osakkeista moittivat yhtiökokouksen päätöksiä ja väittivät konserniavustuksia perusteettomiksi. Tämän perusteella he vaativat tilinpäätöksen muuttamista ja maksettavien osinkojen korottamista ja katsoivat, että tilinpäätöksiä vahvistettaessa ja vähemmistöosinkoa määrättäessä konserniavustukset oli lisättävä A:n tulokseen ja vähemmistöosinko määrättävä tilikauden voitosta, johon laskennallisesti on lisätty yhtiön suorittamat konserniavustukset.
Toissijaisesti G:t vaativat, että A:n yhtiökokousten tilinpäätösten vahvistamista koskevat päätökset kumotaan ja niitä muutetaan siten, että maksetut konserniavustukset poistetaan tilinpäätösten tuloslaskelman satunnaisista kuluista ja kirjataan saataviksi avustusta saaneilta yhtiöiltä ja vähemmistöosinko määrätään tästä oikaistusta tuloksesta.
G:t vaativat lisäksi, että konserniavustusta saaneet tytäryhtiöt velvoitetaan palauttamaan niiden saamat avustukset ja että konserniavustuksen antamista kannattaneet osakkeenomistajat ja yhtiökokouksen puheenjohtajat velvoitetaan suorittamaan vahingonkorvauksena maksettujen konserniavustusten sellainen mahdollinen vajaus, jota ei saada palautettua.
G:t perustelivat vaateitaan osakeyhtiölain perusteella, sillä sen mukaan vähemmistöosinkoa määrättäessä konserniavustusten huomioon ottaminen yhtiön tulosta vähentävänä eränä on vastoin vähemmistöosakkeenomistajan suojaa ja osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta. G:en mukaan konserniavustusten maksamiselle ei myöskään ollut esitetty vähemmistöosakkeenomistajan kannalta liiketaloudellisesti hyväksyttäviä perusteita.
Käräjäoikeus ja hovioikeus hylkäsivät G:den kanteet, mutta heille myönnettiin valituslupa korkeimmasta oikeudesta. Korkeimmassa oikeudessa kyse oli siitä, oliko osakeyhtiöllä ollut konserniavustusten maksamiselle hyväksyttävä liiketaloudellinen peruste, kun otettiin huomioon myös vähemmistöosakkeenomistajien oikeudet. Lisäksi kyse oli siitä, oliko vähemmistöosingon perusteena olevaan tilikauden tulokseen lisättävä A:n maksamat konserniavustukset sekä tämän johdosta oikaistava tilinpäätöstä ja osinkolaskelmaa. Vasta tämän kysymyksen ratkaisemisen jälkeen voitiin mahdollisesti arvioida G:den vaatimuksia maksettujen konserniavustusten palauttamisesta ja vastuuhenkilöiden vahingonkorvausvelvollisuudesta.
Korkein oikeus punnitsi ensikin konserniavustusten yhtiöoikeudellista hyväksyttävyyttä ja totesi, että kyseinen harkinta tulee aina tehdä tilannekohtaisesti ja siinä tulee ottaa huomioon niin yhtiön ja konsernin kokonaisetu kuin vähemmistöosakkeenomistajien suojakin. Sellaisen verotuksessa ja kirjanpidossa asianmukaisesti käsitellyn konserniavustuksen, jonka emoyhtiö suorittaa täysin omistamalleen tytäryhtiölle, hyväksyttävyyden arvioinnissa oleellisia ovat avustuksen liiketaloudelliset perusteet sekä vähemmistöosakkeenomistajien oikeudet. Nyt käsillä olevassa tapauksessa A omisti välittömästi tai välillisesti yhtiöt, joille se antoi konserniavustusta. Käräjäoikeus ja hovioikeus, jotka hyväksyivät konserniavustuksen annon perusteet, katsoivat että niiden annon perusteena olivat olleet tytäryhtiöiden liiketoiminnan tappiollisuus sekä emoyhtiön verotuksessa konserniavustuksista saatavat verohyödyt, eli konserniavustusten tarkoituksena oi ollut pyrkiä ylläpitämään konsernin yritysten toimintaedellytyksiä, ja näin ollen ne olivat olleet liiketaloudellisesti perusteltuja.
Korkein oikeuskin tuli siihen lopputulokseen, että vaikka huomioon otettaisiin myös vähemmistöosakkeenomistajien oikeudet, olivat avustukset olleet liiketaloudellisesti perusteltuja, eli A ei ollut menetellyt osakeyhtiölain vastaisesti. Tämän johtopäätöksen vuoksi G:den esittämät muutkaan kanteet eivät voineet menestyä. Korkein oikeus jätti siis hovioikeuden lopputuloksen voimaan.
Aiheeseen liittyvät tapaukset
Selaa lakitietoa