Minilex - Lakipuhelin

Yritysjärjestelyt: Sulautuminen


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Sulautumisen osapuolia ovat sulautuva yhtiö sekä vastaanottava yhtiö. Järjestelynä sulautuminen tapahtuu niin, että yksi tai useampi sulautuva yhtiö purkautuu ja siirtää ilman selvitysmenettelyä kaikki varansa ja velkansa vastaanottavalle yhtiölle. Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeeksi osakkeistaan vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa.

Vastike saa olla myös rahaa. Rahamääräinen vastike saa kuitenkin olla enintään kymmenen prosenttia vastikkeena annettavien osakkeiden yhteenlasketusta nimellisarvosta tai, nimellisarvon puuttuessa, osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa.

Sulautumisella voidaan tarkoittaa myös järjestelyä, jossa sulautuva yhtiö purkautuu ja siirtää ilman selvitysmenettelyä kaikki varansa ja velkansa vastaanottavalle yhtiölle, jonka hallussa ovat kaikki sulautuvan yhtiön osakepääomaa edustavat osakkeet. Siirto voidaan tehdä myös osakeyhtiölle, joka omistaa yhtiön kokonaan.

Sulautuva ja vastaanottava yhtiö ovat erillisiä verovelvollisia sulautumisen voimaantuloon asti. Sulautuvan yhtiön ei katsota purkautuvan verotuksessa. Sulautuvan yhtiön verotuksessa vähentämättä olevat hankintamenot ja muut vähennyskelpoiset menot vähennetään vastaanottavan yhtiön verotuksessa samalla tavalla kuin ne olisi vähennetty sulautuvan yhtiön verotuksessa. Yhtiöiden sulautuessa syntynyt voitto ei ole veronalaista tuloa eikä tappio ole vähennyskelpoinen meno.

Vastaanottava yhtiö saa vähentää sulautumisessa siirtyneen käyttöomaisuuden hankintamenosta ja muista pitkävaikutteisista menoista poistoina määrän, joka vastaa verovuoden enimmäispoistoa josta on vähennetty sulautuvan yhtiön verotuksessa verovuonna hyväksyttävän poiston määrä. Poisto tehdään sen verovuoden verotuksessa, jonka aikana sulautuminen on tapahtunut

Sulautumisen yhteydessä siirtyneet varaukset ja siirtyneisiin varoihin kohdistuvat oikaisuerät luetaan veronalaiseksi tuloksi samalla tavalla kuin ne olisi luettu veronalaiseksi tuloksi sulautuvan yhtiön verotuksessa.

Osakkeiden vaihtamista vastaanottavan yhtiön osakkeisiin ei pidetä osakkeiden luovutuksena sulautuvan yhtiön osakkeenomistajan verotuksessa. Sulautumisvastikkeena saatujen osakkeiden hankintameno on sulautuneen yhtiön osakkeiden hankintamenoa vastaava määrä. Sen sijaan jos sulautumisvastikkeena saadaan rahaa, sulautumisen katsotaan olevan osittain osakkeiden luovutusta.

 

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

Aiheeseen liittyvät artikkelit

 

Selaa lakitietoa