Minilex - Lakipuhelin

Yhtiömiehen kelpoisuus ja toimivalta


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Mitä tarkoitetaan kelpoisuudella ja toimivallalla ja miksi niillä olisi avoimen yhtiön omistajien kannalta merkitystä? Vastaus on yksinkertainen: esimerkiksi siitä syystä, että yhtiön omistajat voisivat välttää turhia riitoja ja muita sotkuja - niin yhtiömiesten kuin yhtiön ulkopuolistenkin kanssa. Yhtiön omistajien kannalta on erityisen tärkeää tehdä ero kelpoisuuden ja toimivallan välillä, sillä yhtiömiehellä voi hyvinkin olla kelpoisuus toimenpiteen suorittamiseen, mutta häneltä voi kuitenkin puuttua toimivalta siihen. Tällöin yhtiö voi joutua vastuuseen yllättävälläkin tavalla ulkopuolista kohtaan, vaikka toimiea suorittamassa olisikin ollut yksittäinen sääntöjä rikkova yhtiömies eikä itse yhtiö.

Kelpoisuus merkitsee oikeutta edustaa yhtiötä ulkopuoliseen toimijaan nähden: yhtiön sisällä ei edusteta yhtiötä. Jos yhtiön puolesta ryhtyy toimenpiteisiin henkilö, jolta puuttuu kelpoisuus edustaa yhtiötä, niin tällöin tehty toimi tai velvoite ei sido yhtiötä. Yhtiö voi toki jälkikäteen hyväksyä nimissään tehdyn toimen itseään sitovaksi, mutta mikään pakko sen ei ole tätä tehdä. Kelpoisuus voidaan jaotella yhtiön kohdalla osa-alueisiin, joita ovat henkilöllisyys, yhtiön toimiala sekä tarkoitus. Jos mitään muita rajoituksia ei ole rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisteriin, on kelpoisuus tehdä yhtiön nimissä oikeustoimia, kuten allekirjoittaa sopimuksia, kaikilla yhtiön yhtiömiehillä. Kelpoisuus on siis aina rekisteriin merkityillä henkilöillä. Yhtiön tarkoitus on aina voiton tuottaminen, jos yhtiösopimuksessa ei ole toisin määrätty ja yhtiön toimiala on samaiseen kaupparekisteriin merkitty ala. Nämä rajaavat yhtiön nimissä toimivien henkilöiden kelpoisuutta ja niistä poikkeaminen oikeustoimea yhtiön puolesta tehtäessä ei sido yhtiötä.

Toimivallalla taas tarkoitetaan sitä, kuinka laajasti yhtiötä on oikeus edustaa; toisin sanoen, millaisia oikeustoimia kyseisen edustajan on mahdollista tehdä. Toimivallassa on kyse yhtiön sisäisistä päätöksistä henkiöiden oikeudesta edustaa yhtiötä ja tehdä sen nimissä päätöksiä. Koska kyseessä ovat yhtiön sisäiset määrykset eivät ulkopuoliset voi niiden sisällöstä edes tietää, ellei heitä tiedoteta määräyksistä erikseen. Tästä johtuen toimivaltansa ylittävän henkilön yhtiön nimissä tekemä sitoumus on velvoittava yhtiötä kohtaan. Yhtiö ei siis voi perääntyä toimivaltansa ylittämällä yhtiölle aiheutetuista velvoitteista, ellei voida olettaa, että ulkopuolinen tiesi toimivallan ylittyneen. Yhtiön edustamisella tarkoitetaan yhtiömiehellä olevaa oikeutta tehdä sitoumuksia yhtiön nimissä. Edustaminen pitää niin ikään sisällään oikeuden ottaa vastaan yhtiölle esitetyt tahdonilmaisut. Edustaminen on yhtiön edustamista ulkopuoliseen toimijaan nähden; yhtiön sisällä ei edusteta yhtiötä.

Kaikilla kuvatuilla yhtiön hyväksi tehdyillä toimenpiteillä tarkoitetaan siis yhtiön edustamista ja oikeutta kirjoittaa yhtiön nimi, eli toisin sanoen tehdä yhtiön puolesta oikeustoimia. Yhtiöhän ei ole fyysinen henkilö, joka voisi omakätisesti allekirjoittaa sitoumuksiaan. Nimenomaisesti tätä tarkoitusta varten tarvitaan mainitut säännöt edustamisesta ja toimivallasta. Koostettuna; Kelpoisuudella tarkoitetaan oikeutta ylipäätään edustaa yhtiötä ulkopuoliseen toimijaan nähden. Toimivallalla tarkoitetaan sitä, kuinka laajasti yhtiötä on oikeus edustaa; toisin sanoen, millaisia oikeustoimia kyseisen edustajan on mahdollista tehdä. Voi olla, että varsinkin aloittelevan avoimen yhtiön omistajat hyötyisivät lakimiehen konsultoinnista aiheesta, jotta yhtiön edustussäännöt saataisiin kerralla toimivaksi ja riskit yhtiön yllättävien vastuiden suhteen mahdollisimman alas.

 

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

 

Selaa lakitietoa