Minilex - Lakipuhelin

Päätöksenteko avoimessa yhtiössä


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Avoimen yhtiön päätöksentekosäännöt riippuvat pitkälti siitä, miten yhtiömiehet ne yhtiösopimukseen määrittävät. Silti pääsääntönä toimii se, että avoimessa yhtiössä päätöksenteko perustuu joko yksimielisyyteen tai sitten on yhtiömiehen itsenäisesti toteutettavissa, jopa ilman muiden yhtiömiesten hyväksyntää. Raja voidaan vetää lähtökohtaisesti siihen onko kyseessä yhtiön toimialaan kuuluva asia vai ei.

Yhtiön toimiala määritetään kaupparekisteriin yhtiön perustamisen yhteydessä. Mikäli tehtävä päätös kuuluu yhtiön toimialan piiriin, eli kyse on melko tavanomaisista liiketoimintaan liittyvistä toimenpiteistä, ei yksimielisyyttäkään vaadita, vaan yhtiömies voi tehdä tarvittavat päätökset itsenäisesti.  Lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä mukaan jokaisella yhtiömiehellä on oikeus itsenäisesti edustaa yhtiötä ja tehdä sitoumuksia yhtiön nimissä.

Jos kuitenkin päätös liittyy muuhun kuin yhtiön toimialaan kuuluviin tavanomaisiin asioihin, niin vaatimuksena on lähtökohtaisesti yhtiömiesten yksimielisyys. Kaikkien täytyy siis hyväksyä päätös, jotta se tulisi sitovaksi. Tämä johtuu siitä, että jokainen yhtiömies vastaa tarvittaessa yhtiön velasta koko omalla omaisuudellaan, jolloin tulee jokaisella yhtiömiehellä olla myös yhtäläinen oikeus osallistua päätöksentekoon. Lähtökohtana on kuitenkin, ettei yhtiömies saa ilman toisten yhtiömiesten suostumusta ryhtyä yhtiön kannalta erityisen merkittävän sitoumuksen tekoon. Myöskään yhtiön toimialaan tai tarkoitukseen kuulumattomaan toimenpiteeseen ei saa ryhtyä ilman kaikkien yhtiömiesten suostumusta.

Toisaalta samaa ajatusta taloudellisen vastuun ja päätöksentekovallan yhdistämisestä edustaa yhtiömiehen oikeus estää muita yhtiömiehiä tekemästä sellaista päätöstä, jonka tämä kokee yhtiölle haitalliseksi. Kielto-oikeus koskee kuitenkin lähtökohtaisesti vain yksittäisiä päätöksiä, jolloin pelkkää kielto-oikeutta käyttämällä on vaikea tehokkaasti estää esimerkiksi tietyn yhtiömiehen kaikki päätöksenteko tai vaikkapa jotakin toiminnan osa-aluetta koskeva päätöksenteko.

Edellä mainittujen päätöksentekovallan rajoitusten lisäksi on mahdollista tehdä yhtiösopimukseen määräyksiä toimivallan jaosta osa-aluettain yhtiömiesten välillä. Tällöin esimerkiksi yksi yhtiömies voi vastata markkinointiin liittyvästä päätöksenteosta, toinen taloudenhoidosta ja niin edes päin. On myös mahdollista sopia päätöksenteosta niin, että esimerkiksi enemmistön kannattama päätös tulee sovellettavaksi. Tosin yleisempää tällainen päätöksenteko on osakeyhtiössä.

Mikäli yhtiömies ylittää päätöksenteossaan sen, mihin hänellä katsottiin olevan oikeus, saattaa tämä johtaa vahingonkorvausvelvollisuuteen. Lain mukaan näin käy silloin, kun yhtiömies on toiminnallaan aiheuttanut yhtiölle vahinkoa ja hänen voidaan katsoa menetelleen tahallisesti tai huolimattomasti. Käytännössä huolimattomuudeksi voitaisiin luontevasti lukea yhtiömiehen piittaamattomuus yhtiön päätöksentekosäännöistä, jolloin vahingonkorvausvelvollisuuden syntyminen olisi erittäin todennäköistä. Tämän vuoksi yhtiömiesten olisi usein järkevää konsultoida lakimiestä laatiessaan yhtiösopimukseen lain tahdonvaraisista päätöksentekosäännöistä poikkeavia määräyksiä.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

 

Selaa lakitietoa