Salassapitosopimuksella sitoutetaan sopimusosapuoli pitämään luottamuksellinen tieto salassa ja olemaan luovuttamatta ja paljastamatta sitä muille. Sopimuksessa määritellään ensinnäkin sopimusosapuolet, mitä salassapidettävän tiedon alaan kuuluu, mitä velvoitteita tietoa vastaanottavalla osapuolella tiedon suhteen on, kuinka pitkään salassapitovelvollisuus mahdollisesti jatkuu työsuhteen päättymisen jälkeen ja mitä salassapitovelvoitteen rikkomisesta seuraa. Ilmaisemiskielto tarkoittaa sitä, että tiedon vastaanottaja sitoutuu pitämään tiedon salassa ulkopuolisilta. Usein tiedon vastaanottaja velvoitetaan myös pidättäytymään tiedon oikeudettomasta käyttämisestä. Sopimus on hyvä keino varmistaa yrityksen liike- ja ammattisalaisuuksille sekä muulle salassapidettävälle tiedolle lakimääräistä kattavampi suoja.

Salassapitosopimuksessa tulee määritellä sopimuksen kesto. Sopimus pitää sisällään usein myös määräyksiä siitä, miten luottamuksellista informaatiota on säilytettävä sopimussuhteen aikana ja sen jälkeen. Voidaan esimerkiksi sopia, että toinen osapuoli palauttaa sopimussuhteen jälkeen sen aikana haltuunsa saamansa salaiset tiedostot ja asiakirjat.

Kansainvälisesti salassapitosopimus tunnetaan usein nimellä Non-Disclosure Agreement, NDA.

Yksipuolinen vai molemminpuolinen salassapitosopimus?

Salassapitosopimus voidaan laatia joko yksipuolisena tai molemminpuolisena. Yksipuolisessa salassapitosopimuksessa vain toinen luovuttaa salassapidettävää tietoa, jota salassapitosopimuksella pyritään suojaamaan. Tällöin salassapitovelvollisuus koskee nimenomaan tietoa vastaanottavaa osapuolta. Sopimuksella varmistetaan, ettei tietoa vastaanottava osapuoli käytä luottamuksellista tietoa oikeudettomasti hyväkseen esimerkiksi luovuttamalla sitä ulkopuolisille.

Molemminpuolinen salassapitosopimus tarkoittaa sitä, että salassapitovelvollisuus koskee molempia sopimuksen osapuolia. Sopimuksessa usein määritellään, kumpi osapuolista on tietoa luovuttava ja kumpi vastaanottava osapuoli. Mahdollista on myös, että tietoa kulkee molempiin suuntiin sopimussuhteen eri aikoina. Tällöin on kannattavaa laatia salassapitosopimus molemminpuolisena. Vaikka osapuolista toinen olisi pääosin tietoa vastaanottavana osapuolena, on molemminpuolinen salassapitosopimus hyvä laatia, mikäli vastaanottavan osapuolen luottamuksellista tietoa liikkuu toiseen suuntaan edes vähäisessä määrin. Toisinaan tietoa luovuttava osapuoli tarjoutuu neuvottelustrategisin perustein solmimaan molemminpuolisen salassapitosopimuksen, vaikka hän ei lainkaan tulisi vastaanottamaan toisen osapuolen luottamuksellista tietoa sopimussuhteen aikana.

Mallisopimus vai räätälöity salassapitosopimus?

Salassapitosopimusta laadittaessa on otettava huomioon kunkin sopimussuhteen erityispiirteet. Yleiset mallisopimukset sellaisenaan harvoin palvelevat liikeyritysten tai työnantaja-työntekijä suhteen tarpeita ja erityispiirteitä kokonaisvaltaisesti - niitä voidaan kuitenkin käyttää sopimusneuvottelujen pohjana.

Salassapitosopimuksen kesto

Salassapitosopimuksessa voidaan sopia salassapitovelvollisuuden kestosta eri tavoilla. Työsuhteeseen liittyvässä salassapitosopimuksessa voidaan sopia salassapitovelvollisuuden olevan voimassa työsuhteen ajan tai jatkuvan myös työsuhteen päättymisen jälkeen tietyn määräajan verran. Voidaan sopia jopa niinkin, että salassapitovelvollisuus on kestoltaan päättymätön.

Liikesuhteessa osapuolten välillä vallitseva yhteistyösopimus voi olla määräaikainen tai toistaiseksi voimassaoleva. Salassapitosopimus liittyy juuri tähän yhteistyösopimukseen. On mahdollista sopia, että salassapitosopimus on voimassa joko muun sopimuksen voimassaoloajan tai jatkuu vielä tämän muun sopimuksen päätyttyä. Usein onkin tärkeää sopia, että salassapitosopimus jatkuu varsinaisen pääsopimuksen voimassaoloajan päätyttyä, jotta salassapidettäviä asioita ei paljasteta ulkopuolisille myöhemminkään.

Salassapitosopimuksen ajallista voimassaoloa voidaan tarkastella myös vanhentumisen näkökulmasta. Oikeuskäytännöstä ei suoraa löydy vastausta siihen, mikä on toistaiseksi voimassaolevan salassapitosopimuksen vanhentumisaika. Toistaiseksi voimassaoleva salassapitosopimus tarkoittaa sitä, ettei sopimukselle ole sovittu määrättyä päättymisajankohtaa. Oikeuskirjallisuudessa vakiintuneena kantana voidaan pitää sitä, että toistaiseksi voimassaoleva salassapitovelvollisuus vanhenee kymmenessä vuodessa sopimussuhteen päättymisestä, ellei vanhentumista ole katkaistu. Vanhentuminen voidaan katkaista esimerkiksi siten, että salassapitovelvollista muistutetaan salassapitosopimuksesta.

Salassapitosopimuksen rikkominen

Salassapitosopimusta voidaan rikkoa monin eri tavoin. Usein rikkominen ilmenee siten, että salaisia tietoja on paljastettu ulkopuolisille ja liikesalaisuuden haltija saa tämän tietoonsa. Salassapitosopimuksen rikkominen voi olla tahallista tai tuottamuksellista. Tuottamuksellinen sopimuksen rikkominen tarkoittaa sitä, että rikkominen on johtunut huolimattomuudesta. Esimerkkinä tästä voi olla tilanne, jossa salassapitovelvollinen on säilyttänyt salaiseksi sovittua tietoa siten, että se on tullut ulkopuolisen tietoon.

Mikäli salassapitosopimusta ei ole laadittu, voi vahinkoa kärsinyt osapuoli olla oikeutettu vahingonkorvaukseen tietyin edellytyksin vahingonkorvauslain perusteella. Vahingon näyttäminen toteen on usein kuitenkin vaikeaa. Salassapitosopimuksen etu vahingonkärsijän kannalta onkin käännettyyn todistustaakkaan perustuva sopimusvastuu. Tämä tarkoittaa sitä, että sopimusrikkomukseen syyllistyneen täytyy osoittaa toimineensa huolellisesti korvausvastuusta vapautuakseen.

Syntyneen vahingon sekä sen määrään ja laatuun liittyvien näyttövaikeuksien vuoksi sopimuksissa usein käytetään ehtoa sopimussakosta (Lue aiheesta lisää tämän artikkelin osiossa ”Salassapitosopimus ja sopimussakko”).

Huomioitavaa on myös se, että salassapitosopimuksen rikkominen voi muodostaa perusteen pääsopimuksen, kuten työsopimuksen tai yritysten välisen yhteistyösopimuksen, päättämiselle.

Salassapitosopimus ja vahingonkorvaus

Salassapitosopimuksen rikkominen voi johtaa vahingonkorvausvelvollisuuteen.

Kuten edellä mainittu, salassapitosopimusta rikkovan osapuolen vastuu on käännettyyn todistustaakkaan perustuvaa tuottamusvastuuta. Tämä tarkoittaa sitä, että vapautuakseen vahingonkorvausvastuusta, tulee sopimusta rikkoneen osapuolen osoittaa toimineensa huolellisesti. Vastapuolen ei siis tarvitse näyttää toteen, että sopimusta rikkoneen toiminta ei ollut riittävän huolellista. Se, jonka sopimusta rikkoi, on osoitettava toimintansa täyttäneen sille asetetut huolellisuusvaatimukset.

Usein on kuitenkin vaikeaa näyttää toteen, että sopimusta on rikottu. Hankaluuksia voi olla myös osoittaa, syntyikö sopimuksen rikkomisesta vahinkoa ja jos syntyi, millaista vahinkoa tästä seurasi. Vahingot saattavat esimerkiksi ilmetä vasta pidemmän ajan kuluessa yritystoiminnan jatkuessa. Välillinen vahinko on tyypillinen salassapitosopimuksen rikkomisesta seuraava vahinkolaji. Tällä viitataan epäsuoraan, muutoin kuin suoranaisesti rahassa mitattavaan vahinkoon. Sopimalla sopimussakosta salassapitosopimuksessa voidaan välttyä syntyneen vahingon toteennäyttämisen taakalta. (Lue sopimussakosta lisää tämän artikkelin osiossa ”Salassapitosopimus ja sopimussakko”).

Vahingonkorvausvelkaan sovelletaan joko yleistä kolmen vuoden vanhentumisaikaa tai toissijaista kymmenen vuoden vanhentumisaikaa. Kolmen vuoden vanhentumisaika alkaa kulua siitä hetkestä, kun sopimuksen toinen osapuoli tulee tietoiseksi sopimusrikkomuksesta. Kymmenen vuoden toissijainen vanhentumisaika alkaa juosta sopimuksen rikkomishetkestä, mikäli vahingonkärsijä ei tule sopimusrikkomuksesta tietoiseksi.

Salassapitosopimus ja sopimussakko

Salassapitosopimukseen liitetään usein ehto sopimussakosta. Tällä pyritään varmistamaan, että sopimuksen vastapuoli todella noudattaa sopimuksen salassapitovelvoitteita. Sopimussakon yksi tärkeimmistä merkityksistä onkin sen sopimusrikkomuksia ennaltaehkäisevä vaikutus. Sopimukseen sitoutuva tietää, että salassapitovelvollisuuden rikkominen johtaa sakon maksamiseen sopimuksen vastapuolelle. Rahamääräisesti sopimussakot voivat olla hyvinkin korkeita. Lisäksi voidaan sopia, että maksettavan sopimussakon rahamäärän lisäksi vastapuolella on oikeus vaatia vahingonkorvausta niiltä osin, kuin sopimussakko ei kata syntyneitä vahinkoja.

Jos salassapitovelvolvollisuutta rikotaan, voi sopimussakko tulla maksettavaksi vaikkei sopimusrikkomuksen näytetä aiheuttaneen todellista vahinkoa. Ehtoon vetoavan tulee näyttää toteen vain se, että salassapitovelvollisuutta on rikottu. Sopimussakon maksamisen edellytyksenä on yksinkertaisesti se, että vastapuoli on rikkonut salassapitovelvoitettaan.

Yhteenveto

• Salassapitosopimuksella sitoutetaan sopimusosapuoli pitämään luottamuksellista tietoa salassa.
• Ilmaisemiskielto tarkoittaa, että tiedon vastaanottaja sitoutuu pitämään tiedon salassa ulkopuolisilta. Usein velvoitetaan pidättäytymään tiedon oikeudettomasta käytöstä. Salassapitosopimus on hyvä keino varmistaa tiedolle lakimääräistä kattavampi suoja. 
• Salassapitosopimus voidaan laatia joko yksi- tai molemminpuolisena. 
• Salassapitosopimusta laadittaessa on otettava huomioon kunkin sopimussuhteen erityispiirteet.
• Salassapitosopimuksessa voidaan sopia salassapitovelvollisuuden kestosta eri tavoilla. Sopimus voidaan sopia kestämään esimerkiksi vain työsuhteen ajan, tai myös työsuhteen päättymisen jälkeen. 
• Liikesuhteessa osapuolten välillä vallitseva yhteistyösopimus voi olla määräaikainen tai toistaiseksi voimassa oleva. Salassapitosopimus liittyy tähän yhteistyösopimukseen. 
• Jos salassapitosopimusta ei ole laadittu, vahinkoa kärsinyt osapuoli voi olla oikeutettu vahingonkorvaukseen.
• Salassapitosopimuksen etu vahingonkärsijän kannalta on käännettyyn todistustaakkaan perustuva sopimusvastuu. 
• Salassapitosopimuksen rikkominen voi muodostaa perusteen pääsopimuksen päättämiselle.
• Sopimusta rikkoneen osapuolen on osoitettava toimineensa huolellisesti vapautuakseen vahingonkorvausvastuusta.
• Vahingonkorvausvelkaan sovelletaan joko yleistä kolmen vuoden vanhentumisaikaa tai toissijaista kymmenen vuoden vanhentumisaikaa. 
• Salassapitosopimukseen liitetään usein ehto sopimussakosta. Lisäksi voidaan sopia, että maksettavan sopimussakon rahamäärän lisäksi vastapuolella on oikeus vaatia vahingonkorvausta niiltä osin, kuin sopimussakko ei kata syntyneitä vahinkoja. 

​

Summary in English

• A non-disclosure agreement, NDA, is made to bind a contracting party to keep confidential knowledge in secrecy. 
• A prohibition to express means that the person receiving knowledge commits to keep the knowledge secret from outsiders. Often it is also required to not use the knowledge illicitly. An NDA is a good way to ensure more protection to knowledge than what is required by law. 
• An NDA can be unilateral or bilateral.
• When drafting an NDA, special terms of each contractual relation must be taken into consideration. 
• The duration of a confidentiality obligation can be agreed on in different ways in the NDA. For example, the contract ban be agreed to last for the term of employment, or to last even after employment has ended. 
• If no NDA has been drafted, the person who has suffered loss may still be entitled to damages. 
• The benefit of an NDA for the person suffering loss is contractual liability based on reversed burden of proof.
• Violating an NDA may be grounds for terminating the main contract. 
• The person who violated the NDA must prove that they acted diligently to be free of responsibility and liability.
• For the debt of damages, the statutory limitation can be the standard three years, or the secondary ten years. 
• The NDA usually includes a term of contingency. Additionally, it can be agreed that the part of damages that exceeds the contingency can also be claimed by the person who suffered loss. 

​

Kysymyksiä ja vastauksia

Mitä salassapitosopimuksessa märitellään?

• Salassapitosopimuksessa määritellään sopimuksen osapuolet, luottamuksellisen tiedon ala, millaisia velvoitteita tietoa vastaanottavalla osapuolella on suhteessa tietoon, kuinka pitkään salassapitovelvollisuus kestää ja mitä salassapitovelvoitteen rikkomisesta seuraa. Voidaan myös määritellä, kuinka luottamuksellista tietoa on säilytettävä sopimussuhteen aikana, ja sen jälkeen. 

Kuinka pitkään salassapitosopimus on voimassa?

• Oikeuskäytännöstä ei löydy suoraan vastausta, jos on sovittu, että salassapitosopimus on voimassa toistaiseksi. Vakiintuneena kantana voidaan pitää, että sopimus vanhentuu kymmenen vuoden kuluessa. Vanheneminen voidaan kuitenkin katkaista muistuttamalla salassapitovelvollista osapuolta salassapitosopimuksesta. 

Aiheesta muualla

• Työsopimuslaki (Finlex)
• Liikesalaisuuslaki (Finlex) 

​