Minilex - Lakipuhelin

Kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksen vapaaehtoinen sisältö


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Kommandiittiyhtiön yhtiösopimus on monilta osin mahdollista muotoilla sisällöltään vapaasti. Tämä johtuu yhteiskunnassamme vallitsevasta sopimisvapauden periaatteesta. Lähtökohtaisesti jokaisella on oikeus laatia myös halutessaan huonoja sopimuksia, jolloin sopimisvapautta rajoitetaan vain jos se on jonkin ulkopuolisen tahon, kuten velkojan tai vaikkapa yhtiössä vailla päätösvaltaa olevan kannalta kohtuuton. Yhtiösopimus on siis yhtiömiesten keskenään laatima sopimus, jossa sovitaan yhtiön toiminnan järjestämisestä, päätöksenteosta yhtiössä sekä vastuun jakautumisesta. Oikeastaan yhtiösopimuksessa voidaan sopia yhtiömiesten niin halutessa kaikista yhtiötä koskevista asioista.

On ymmärrettävää, että jo laki asettaa tiettyjä edellytyksiä yhtiösopimukselle. Lain mukaan siinä on mainittava ainakin yhtiön toiminimi, tilikausi, toimiala, tarkoitus, yhtiömiehet, kommandiittiyhtiön äänetön yhtiömies sekä äänettömän yhtiömiehen yhtiöön sijoittama yhtiöpanos. On kuitenkin suositeltavaa, että myös tietyistä sellaisista asioista, joita ei ole pakko yhtiösopimukseen sisällyttää, voidaan ottaa yhtiösopimukseen nimenomaiset maininnat. Tämä on perusteltua ennen kaikkea mahdollisten epäselvyyksien välttämiseksi. Periaatteessa lain vaatimusten mukaiset tiedot riittävät standardimuotoisen kommandiittiyhtiön toiminnan onnistuneeseen pyörittämiseen, mutta mikäli yhtiö on esimerkiksi tavanomaista suurempi, sillä on runsaasti yhtiömiehiä, tai vaikkapa jokainen yhtiömies ei suunnittele jatkavansa yhtiössä määrittelemätöntä ajanjaksoa elämästään, voi olla kaikkien yhtiömiesten kannalta viisasta ottaa sopimukseen mukaan joitakin erityismääräyksiä.

Vapaaehtoisia mutta yhtiösopimukseen sisällytettäväksi suositeltavia asioita ovat muun muassa sopimukset yhtiöön sijoitettavasta pääomasta, sopimus yhtiön voiton tai tappion jaosta, sopimus työnjaosta yhtiössä, sopimus työstä maksettavasta korvauksesta, sopimus yhtiöstä eroamisesta sekä yhtiön purkamisesta sekä sopimus siitä, miten yhtiön riidat ratkaistaan. Ei ole olemassa yksiselitteistä vastausta siitä, miten edellä luetelluista asioista tulisi sopia. Aiheesta voidaan vetää vain karkeita suuntaviivoja. Ensinnäkin on järkevää määritellä, että mitä yhtiömiehet yhtiöstä saamansa omistusosuuden vastineeksi oikein sijoittavat yhtiöön. Onko se rahaa, omaisuutta vai kenties työtä? Äänettömän yhtiömiehen panoksen suuruudesta tarvitaan tieto jo rekisteröintiin. Voitto ja tappio jaetaan lähtökohtaisesti avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain mukaisella tavalla, mutta mikäli tästä halutaan poiketa, on suositeltavaa ottaa siitä määräykset yhtiösopimukseen.

Työnjako, vastuualueet ja ylipäätään yhtiön eteen ja hyväksi tehtävä työ sekä siitä suoritettava korvaus ovat potentiaalisia riidanaiheuttajia, mikäli niistä ei ole sovittu etukäteen. Ei ole välttämättä reilua jos joku yhtiömies tekee työt samalla kun toinen laiskottelee, mutta nostaa samaan aikaan vastaavaa summaa yhtiön tuottamasta voitosta. Toisaalta kannatettavaa on päättää myös, että millä edellytyksillä yhtiöosuudesta voi luopua. Tarvitaanko muiden suostumus, pitääkö muiden lunastaa osuus poikkeuksetta vai onko luovutusoikeus kenties vapaa? Viimeisenä, mutta ei vähäisimpänä myös riidanratkaisusta on sovittava. Eli ratkaistaanko riita käräjäoikeudessa, vai kenties välimiesmenettelyssä, mikä on tuomioistuimen sijainti, kieli ja noudatettava laki.

Lopultakaan yhtiösopimuksen laadinta ei maallikolle ole aina helppoa. Tämän vuoksi sekä lain määräyksiin, että niissä oleviin aukkoihin kannattaa perehtyä huolellisesti ennen yhtiösopimuksen laadintaa. Toisaalta myös lainopillisen avun hankinta voi olla järkevää tarvittaessa. Edullisen ratkaisun tarjoaa esimerkiksi lakipuhelimeen soittaminen.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

 

Selaa lakitietoa