Minilex - Lakipuhelin

Kommandiittiyhtiön pätemätön yhtiösopimus

» Lakipuhelin neuvoo kokemuksella - Soita 0600 12 450 »

Kuten muutkin sopimukset, yhtiösopimus on lähtökohtaisesti sitova. Kuitenkin, on tilanteita joissa kyseeseen saattaa tulla yhtiösopimuksen pätemättömyys. Yhtiösopimuksen pätemättömyys ratkaistaan samalla tavoin kuin muunkin sopimuksen pätemättömyys. Ajatus pätemättömyydestä yleensä lähtee siitä, että ollakseen pätevä, tulee sopimuksen perustua sopimuksen osapuolten vapaaseen tahtoon ja ymmärrykseen sopimuksessa sovittavista asioista. Tämän vuoksi esimerkiksi pakotettuna sopimuksen allekirjoittanut ei tule sidotuksi sopimukseen useissakaan tilanteissa. On kuitenkin tämän lisäksi huomioitava se, että myös sopimuksen vastapuolta on tietyin edellytyksin suojeltava. Mistä vastapuoli tietäisi jos joku ulkopuolinen on pakottanut hänen sopimuskumppaninsa sitoutumaan sopimukseen? Tätä varten pätemättömyyttä arvioitaessa suojataan myös niin sanottua vastapuolen vilpitöntä mieltä, eli tietämättömyyttä pätemättömyysperusteesta.

Sopimuksen pätemättömyysperusteista säädetään laissa varallisuusoikeudellisista oikeustoimista (oikeustoimilaki). Pätemättömyys voi oikeustoimilain mukaan johtua esimerkiksi siis sopimukseen pakottamisesta, petollisesta viettelystä taikka sopimukseen johtaneesta kunnianvastaisesta tai arvottomasta menettelystä. Pakon lisäksi siis esimerkiksi valehtelemalla sopimukseen liittyvistä asioista, tai laatimalla sopimuksen kun toinen osapuoli on vaikkapa korkeassa humalassa, kirjoittamalla vahingossa sopimusehdon virheellisesti tai kiskonta voivat johtaa pätemättömyyteen. Pätemättömyyteen on vedottava erikseen tuomioistuimessa, jossa sopimus voidaan siis vahvistaa pätemättömäksi, jolloin osapuolet eivät voi enää vedota sopimukseen.

Sopimuksen pätemättömyys voi johtua myös siitä, että siihen sitoutunut kommandiittiyhtiön yhtiömies ei ole oikeustoimikelpoinen. Esimerkiksi siis yhtiömiehen ollessa alaikäinen tai holhouksen alainen. Toisaalta, mikäli yhtiösopimuksesta puuttuu jotakin siihen lain mukaan pakollisesti kuuluvaa, kuten vaikkapa yhtiön toimiala tai toiminimi, on sopimus yhtiösopimuksena pätemätön, eikä siis kelpaa rekisteröitäväksi. Pätemättömyys saattaa johtaa siihen, että sopimus on kokonaisuudessaan pätemätön, tai vaihtoehtoisesti pätemätön ainoastaan tietyiltä osin. Voi olla nimittäin, että vain yksi sopimuksen kohta on vaikkapa kirjoitettu vahingossa väärin, mutta muu sopimus on kunnossa.

Kohtuutonta sopimusta voidaan myös tilanteen mukaan mahdollisesti sovitella oikeustoimilain yleisen sovittelunormin nojalla. Nimittäin sopimusta, joka on kohtuuton tai, jonka soveltaminen johtaisi kohtuuttomuuteen, voidaan tuomioistuimessa sovitella. Jos vaikka päätettäsiin, että vain yhdellä yhtiömiehellä on päätösvalta ja edustusvalta yhtiöön liittyvissä asioissa samalla muiden yhtiömiesten ollessa vastuussa yhtiön velvoitteista, voisi sopimus luultavasti tulla sovitelluksi tuomioistuimessa. Sovittelussa sopimuksen ehtoja muutetaan kohtuullisemmiksi ja sopivammiksi kohtuuttomuudesta kärsiviä yhtiömiehiä kohtaan.

Mikäli yhtiösopimus on pätemätön ja yhtiö ei vielä ole ehtinyt aloittaa toimintaansa, tulee yhtiömiesten suoritukset palauttaa ja yhtiömiesten velvoitteet lakkaavat. Mikäli yhtiö on jo aloittanut toimintansa sopimuksen pätemättömyys johtaa selvitystilamenettelyyn. Asiat pyritään siis saattamaan siihen tilaan, mikä vallitsisi jos koko yhtiötä ei olisi perustettu. Pätemättömyyteen tai kohtuullistamiseen ja ennen kaikkea oikeisiin perusteisiin vetoaminen vaatii jonkin verran asiantuntemusta. Siispä jos epäilyksiä yhtiösopimuksen pätevyydestä herää, kannattaa niihin puuttua mieluummin ennemmin kuin myöhemmin. Apua tähän voi saada soittamalla lakipuhelimeen.


- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -



 

Selaa lakitietoa

 

» Edullisempaa lakipalvelua - jätä yhteydenottopyyntö »