Minilex - Lakipuhelin

Avoimen yhtiön päätösvalta

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Avoin yhtiö muodostuu vastuunalaisista yhtiömiehistä, jotka käyttävät päätösvaltaa yhtiössä joko yksin tai yhdessä. Jokaisella yhtiömiehellä on pääsääntöisesti oikeus hoitaa yhtiön asioita ilman toisen yhtiömiehen myötävaikutusta. Oikeus on henkilökohtainen eikä sitä voi luovuttaa toiselle.

Kielto-oikeus

Vaikka yhtiömiehen oikeus hoitaa yhtiön asioita itsenäisesti on pääsääntö, itsenäistä oikeutta päätöksentekoon voi kuitenkin rajoittaa toisen yhtiömiehen kielto-oikeus. Kielto-oikeuden mukaan yhtiömiehellä on oikeus kieltää toista yhtiömiestä ryhtymästä tiettyyn toimenpiteeseen. Yhtiömiehellä, joka ei yhtiösopimuksen mukaan ole oikeutettu hoitamaan yhtiön asioita, ei kuitenkaan ole kielto-oikeutta. Kielto-oikeutta ei myöskään ole sellaisessa asiassa, josta on yhtiösopimuksen mukaisesti päätetty yhtiömiesten kokouksessa. Kielto-oikeuden taustalla on avoimen yhtiön yhtiömiesten henkilökohtainen vastuu yhtiön velvoitteista. Vastuu on yhteisvastuullista, mikä tarkoittaa sitä, että yhtiömies voi joutua vastuuseen myös yhtiökumppaninsa aiheuttamasta velasta. Tämän vuoksi kielto-oikeus on keskeinen tapa rajoittaa taloudellisia riskejä avoimessa yhtiössä.

Yhteinen päätösvalta

Jos päätettävässä asiassa on kyse yhtiön toimialaan tai tarkoitukseen kuulumattomasta toimenpiteestä, päätökseen tarvitaan pääsääntöisesti kaikkien yhtiömiesten suostumus. Jos johonkin toimenpiteeseen yhtiösopimuksen mukaan vaaditaan useamman kuin yhden yhtiömiehen suostumus, mutta joku heistä on sairauden tai poissaolon vuoksi estynyt antamasta suostumustaan, yhtiömies saa suorittaa toimen vain, jos se on kiireellinen ja yhtiön oikeuden turvaamiseksi tai sitä uhkaavan vahingon torjumiseksi välttämätön. Toimea ei siis saa suorittaa esimerkiksi vain sillä perusteella, että siitä voisi olla hyötyä yhtiölle. Toimelta edellytetään välttämättömyyttä.

Jokaisella yhtiömiehellä on oikeus edustaa yhtiötä sen toimialaan kuuluvissa asioissa. Tätäkin oikeutta voidaan yhtiösopimuksessa rajoittaa siten, että oikeus edustaa yhtiötä poistetaan yhdeltä tai useammalta yhtiömieheltä, taikka siten, että se on kahdella tai useammalla yhtiömiehellä yhdessä. Tällöin edustamisessa on noudatettava yhtiösopimuksen määräyksiä.

Sopimusvapaus

Kaikista edellä mainituista asioista voidaan sopia yhtiömiesten kesken toisin sopimalla niistä yhtiösopimuksessa. Lain säännökset ovat siis tältä osin pääosin tahdonvaltaisia. Yhtiösopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi niin, että tiettyihin toimiin tarvitaan yhtiömiesten enemmistön suostumus. Jos yhtiösopimuksessa ei ole muuta sovittu, menetellään avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain säännösten mukaisesti.

Yhteenveto

Lähtökohtaisesti siis jokaisella yhtiömiehellä on oikeus yksin hoitaa yhtiön asioita ja ryhtyä toimiin yhtiössä. Tätä oikeutta rajoittaa ainoastaan toisen yhtiömiehen kielto-oikeus. Yhtiömiehet käyttävät päätösvaltaa siis sekä yksin että yhdessä. Yhtiön toimialaan ja tarkoitukseen kuulumattomiin toimiin vaaditaan kaikkien yhtiömiesten suostumus. Yleensä myös merkittävistä päätöksistä on päätettävä yhdessä. Lain säännöksien ollessa tahdonvaltaisia, yhtiömiehet voivat päättää yhtiön päätösvallan käyttämisestä yhtiösopimuksella. Jos yhtiösopimuksessa ei ole muuta sovittu, noudatetaan lain säännöksiä.

- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 

Aiheeseen liittyvät artikkelit


 

Selaa lakitietoa