» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Tapauksessa KKO:2015:103 oli kyse konkurssiin asetetun yhtiön omistamista golfyhtiön osakkeista. Golfyhtiö vaati kanteessaan, että konkurssipesä velvoitetaan suorittamaan sille konkurssiin asettamisen jälkeiseltä ajalta osakkeiden omistukseen perustuvia hoito- ja rahoitusvastikkeita sekä osuuden golfyhtiön lainanlyhennysrahastoon.
Käräjäoikeus velvoitti SK Oy:n konkurssipesän suorittamaan K Oy:lle sen kanteessaan vaatimat määrät korkoineen ja perusteli päätöstään muun muassa sillä, että kun osakkeenomistajan maksuvelvollisuus yhtiötä kohtaan perustuu osakeyhtiön toimivallassaan tekemään päätökseen, osakkeenomistajilla on suoritusvelvollisuus yhtiötä kohtaan. Vaikka osakkeenomistaja menettäisi osakkeiden hallinnan konkurssipesälle ei suoritusvelvollisuus poistu, vaan omaisuuteen liittyvät velvoitteet siirtyvät konkurssipesälle, varsinkin kun kyse on konkurssin jälkeen syntyneestä velasta, kuten kyseisessä tapauksessa.
Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota, mutta SK Oy:n konkurssipesälle myönnettiin valituslupa korkeimmasta oikeudesta.
Konkurssipesän peruste vastustaa kannetta oli se, etteivät vastikevelat ole konkurssipesän velkaa eli massavelkaa, vaan riski golfyhtiön osakkaan maksukyvyttömyydestä kuului yhtiölle. Korkeimmassa oikeudessa kysymykseksi muodostui ensisijaisesti se, oliko konkurssipesä massavelkavastuussa kanteessa vaadituista vastikeveloista. Jos velkojen katsottaisiin olevan massavelkaa tulisi arvioitavaksi se, voiko konkurssipesä silti vapautua velkavastuustaan hylkäämällä osakkeet ja luopumalla niiden määräysvallasta golfyhtiön hyväksi.
Korkein oikeus lähti purkamaan asiaa selvittämällä konkurssilain mukaista saatavien jaottelua konkurssissa. Korkein oikeus totesi, että sinällään asiassa oli riidatonta se, että yhtiö oli vastuussa vastikeveloista golfyhtiölle, mutta konkurssipesä oli vastuussa konkurssin alkamisen jälkeen syntyneistä saatavista vain, jos konkurssilaissa määritellyt massavelan edellytykset täyttyvät. Golfyhtiön perimän velan perusteena oli yhtiökokouksen päätös, jonka se teki osakeyhtiölain mukaisen yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla. Yhtiön sisäiseen päätöksentekoon pohjautuvilla maksuilla ei kuitenkaan ole osakeyhtiölain tai konkurssilain nojalla muihin saataviin nähden erilaista asemaa. Konkurssipesän massavelkavastuu voikin korkeimman oikeuden mukaan syntyä tässä tapauksessa vain, jos velka perustuu konkurssipesän tekemään sopimukseen tai sitoumukseen.
Asiassa oli riidatonta se, ettei konkurssipesä ollut nimenomaisella tahdonilmauksella sitoutunut maksuihin, mutta golfyhtiö oli vedonnut massavelkavastuun perusteena siihen, että konkurssipesä oli ottanut osakkeet haltuunsa ja määräysvaltaansa, maksanut vuoden 2010 vastikkeet ja yrittänyt myydä osakkeita.
Korkein oikeus katsoi ensinnäkin, että se, että konkurssipesän pesänhoitaja ottaa lakisääteisen tehtävänsä mukaisesti haltuunsa pesän omaisuuden ei merkitse, että konkurssipesä olisi sitoutunut omaisuuteen liittyviin maksuvelvoitteisiin. Konkurssilain mukaisesti pesän omaisuutta tuli myös hoitaa huolellisesi ja tarkoituksenmukaisesti ja korkeimman oikeuden tulkinnan mukaan osakkeiden erääntyneiden vastikkeiden suorittaminen oli ollut perusteltua hyvän pesänhoidon kannalta. Lisäksi pesänhoitajalla on lain perusteella ollut velvollisuus ryhtyä toimiin osakkeiden myymiseksi. Konkurssipesä oli ilmoittanut golfyhtiölle halunsa luopua osakkeista yhtiön hyväksi ja jättänyt maksamatta seuraavan vuoden vastikkeet huomatessaan, etteivät osakkeet olleet myytävissä. Näin ollen korkein oikeus tulkitsi, että vastikevelkojen suorittamisella tai osakkeiden myyntitoimenpiteisiin ryhtymisellä konkurssipesä ei ollut sitoutunut massavelkavastuuseen.
Korkein oikeus jatkoi perusteluitaan vielä ja totesi, että sopimussuhteen synty voidaan päätellä myös osapuolten toiminnasta, mutta kyseisessä tapauksessa pesä ei ollut hyödyntänyt osakkeiden mukaisia pelioikeuksia tai muutenkaan käyttänyt osakkeiden tuottamia oikeuksia. Korkein oikeus katsoikin, ettei konkurssipesä ollut massavelkavastuussa kanteessa vaadituista hoito- ja rahoitusvastikkeista ja osuudesta golfyhtiön lainanlyhennysrahastoon. Näin ollen korkein oikeus kumosi hovioikeuden tuomion ja hylkäsi kanteen.
Aiheeseen liittyvät tapaukset
Selaa lakitietoa