Minilex - Lakipuhelin

Yhtiökokous: Päätöksenteko


» Lakipuhelin neuvoo kokemuksella - Soita 0600 12 450 »

Yhtiökokous on osakeyhtiön viimekätinen ja muihin hallintoelimiin nähden arvovaltaisin päätöksentekoelin. Tämä johtuu yhtiökokouksen luonteesta eräänlaisen suoran demokratian toteuttajana. Ainoana erona perinteisesti käsittämällemme demokratialle näyttäytyy yhtiökokouksessa noudatettava osake/ääni periaate. Tällä tarkoitetaan ajatusta siitä, että jokaisella osakkeenomistajalla on äänivaltaa omistuksensa mukaisessa suhteessa. Enemmän valtaa yhtiössä saa ostamalla lisää yhtiön osakkeita. Yhtiökokous valitsee myös hallituksen, mistä johtuen voikin sanoa, että osakkeenomistajien enemmistö on viimekätisesti kaikkien osakeyhtiön päätösten takana. Ehkä lukuunottamatta vähemmistöosakkeenomistajien suojaksi laadittuja lain säännöksiä.

Yhtiökokouksen päätöksenteko on tarkkaan osakeyhtiölaissa määriteltyä. Yhtiökokouksessa on mahdollista päättää vain sellaisesta asiasta, joka on mainittu kokouskutsussa tai jota yhtiöjärjestyksen mukaan on käsiteltävä kokouksessa. Muutoin päätös on osakeyhtiölain vastainen. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on kuitenkin aina päätettävä yhtiön tilinpäätöksen vahvistamisesta, taseen osoittaman voiton käyttämisestä, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle, hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta, sekä muista yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Yhtiökokoukset nimittäin jaotellaan varsinaisiin yhtiökokouksiin ja ylimääräisiin yhtiökokouksiin. Kaikki ne yhtiökokoukset, jotka eivät ole vuosittain pidettäviä sääntömääräisiä varsinaisia yhtiökokouksia ovat ylimääräisiä yhtiökokouksia, joiden sisältö riippuu käsiteltävänä kulloinkin olevista asioista.

Jokainen osakkeenomistaja saa yhtiökokouksessa äänestää edustamiensa osakkeiden koko äänimäärällä, jollei yhtiöjärjestyksessä ole asiassa toisin määrätty. Yhtiöjärjestyksessä voidaan nimittäin määrätä osa osakkeista äänivallattomiksi tai äänimäärältään toisistaan muuten poikkeaviksi. Tämä voi olla kätevä tapa pitää osakeyhtiön päätösvalta esimerkiksi perustajaosakkaiden käsissä. Laissa mainitaan selvyyden vuoksi erikseen yhtiökokousta koskevien säännösten kohdalla, että lakisääteisen yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisen päätöksen tekeminen on kielletty. Yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä, jollei osakeyhtiölaissa ole toisin säädetty. Tietyissä kysymyksissä nimittäin vaaditaan niin sanottu määräenemmistö, eli 2/3 annetuista äänistä. On tärkeää selvittää mihin kategoriaan mikäkin yhtiökokouksessa tehtävä päätös kuuluu.

Yhtiökokouksessa järjestetyssä vaalissa tulee valituksi eniten ääniä saanut.  Presidentinvaalien tapaista toista kierrosta ei siis ole tarpeen järjestää tai enemmistöä muutoinkaan saavuttaa valitun henkilön taakse. Yhtiökokous voi kuitenkin halutessaan ennen vaalia päättää, että valitaan eniten ääniä saaneen sijaan se, joka saa yli puolet annetuista äänistä. Tämä voi olla järkevää silloin jos tavoitellaan mahdollisimman suurta kannatusta, eikä haluta tyytyä "kompromisseihin". Äänten mennessä tasan vaali ratkaistaan arvalla ja muu äänestys puheenjohtajan äänellä, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty.

Tietyissä osakeyhtiölaissa määritellyissä asioissa on, kuten sanottu, yhtiökokouksen tehtävä päätöksensä määräenemmistöllä. Tällöin yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Näitä asioita ovat esimerkiksi selvitystilaan asettaminen ja tietyt yhtiöjärjestelyt. Olennaista on siis tuntea ensinnäkin kaikki ne päätökset, jotka tulee lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan päättää yhtiökokouksessa. Tämän lisäksi tulee tiedostaa, minkä suuruinen äänienemmistö on tarpeen päätöstä varten. Kolmanneksi, on huolehdittava päätösmenettelyn lainmukaisuudesta. Lisätietoja saat tarvittaessa soittamalla lakipuhelimeen.


- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -


Aiheeseen liittyvät artikkelit

 

Selaa lakitietoa

 

» Edullisempaa lakipalvelua - jätä yhteydenottopyyntö »