Minilex - Lakipuhelin

Toimitusjohtajan erottaminen ja eroaminen


>> Soita lakipuhelimeen 0600 12 450 >>

Toimitusjohtaja toimii usein ikään kuin yhtiön kasvoina tai henkilöitymänä, misä johtuen on elintärkeää, että hän toimii esiintyy roolissaan asiantuntevasti ja vastuullisesti. On myös välttämätöntä, että toimitusjohtaja nauttii yhtiön hallituksen luottamusta. Hallituksen puolestaan on nautittava jatkuvasti yhtiökokouksen, eli osakkeenomistajien luottamusta, mistä johtuen toki myös osakkeenomistajien tyytymättömyys toimitusjohtajaan voisi välillisesti heijastua hallituksen kautta myös toimitusjohtajan asemaan. Koska toimitusjohtaja ei ole työntekijä vaan luottamustoimessa työskentelevä osa yhtiön johtoa, on toimitusjohtajan erottamisen oltava joustavaa ja nopeaa. Siihen syvennymmekin seuraavassa.

Toimitusjohtajan erottaa tehtävästään yhtiön hallitus. Tämä on luontevaa, sillä hallitus myös valitsee toimitusjohtajan tehtäväänsä. Toimitusjohtajalle osakeyhtiölain mukaan kuuluvia tehtäviä ovatkin se osa hallitukselle kuuluvista tehtävistä, jotka on delegoitu toimitusjohtajalle. Hallituksen yhtenä tehtävänä on valvoa toimitusjohtajan työskentelyä. Yhtiön hallituksella on aina oikeus erottaa toimitusjohtaja tehtävästään. Toimitusjohtaja ei ole työsuhteessa yhtiöön, joten tämän erottamista toimestaan tulee arvioida yhtiöoikeudellisin, ei työoikeudellisin perustein. Toisin sanoen erotettaessa toimitusjohtaja, voidaan unohtaa kokonaan kaikki työlainsäädännön vaatimat hyväksyttävät perusteet erottamiselle. Pelkästään epäluottamus ja hallituksen tahto erottaa toimitusjohtaja on riittävä. Hallitus tekee erotuspätöksen, kuten muutkin päätöksensä lähtökohtaisesti enemmistöpäätöksenä.

Osakeyhtiölain tavoitteena on ollut muodostaa selkeä hallintorakenne, jossa toimitusjohtaja on vastuussa hallitukselle ja hallitus puolestaan yhtiökokoukselle. Yleinen luottamuspula riittää aina yhtiöoikeudelliseksi perusteeksi erottaa toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan toimeksiantosopimukseen voidaan ottaa erottamista koskevia määräyksiä, mutta niiden vaikutukset ovat ainoastaan sopimusoikeudellisia. Niillä ei siten ole vaikutusta esimerkiksi toimitusjohtajan oikeuteen jatkaa toimessaan. Toisin sanoen jos toimeksiantosopimuksessa sovittaisiin toimitusjohtajan toimikausi tilanteesta riippumatta vaikkapa kolmen vuoden pituiseksi, mutta toimitusjohtaja haluttaisiin erottaa jo kahden vuoden kuluttua, vaikka tämä ei olisikaan tehnyt toimessaan mitään karkeaa virhettä, olisi erottaminen pätevä. Yhtiö saattaisi tosin joutua maksamaan erotetulle toimitusjohtajalle vahingonkorvausta sopimusrikkomuksesta.

Toimitusjohtajan erottaminen tulee voimaan välittömästi, ellei hallitus päätä myöhemmästä ajankohdasta. Erottamisen välittömyys on tärkeää, sillä varsinkin suurissa yhtiöissä paljon talloudellisesti haitallisia päätöksiä on mahdollista saada aikaan hyvinkin nopeasti. Huono toimitusjohtaja voi aiheuttaa peruuttamattomia ongelmia yhtiölle. Hallituksen erottamisoikeuden lisäksi toimitusjohtajalla on niin ikään oikeus vapaaehtoisesti erota tehtävästään. On katsottu, että luottamustoimessa ei voida pitää ketään vastoin tämän tahtoa. Tehdyn työn jälki tuskin silloin olisi yhtiön parhaan edun mukaista. Eroaminen tulee voimaan aikaisintaan sillä hetkellä, kun erosta on ilmoitettu yhtiön hallitukselle. Toki voidaan päättää, että ero tulee voimaan myöhemmin, esimerkiksi toimitusjohtajan toteutettua tietyn keskeneräisen tehtävänsä.

Yhtiöoikeudellisin keinoin toimitusjohtajan eroamista ei voida estää, joten kenenkään ei ole tahtonsa vastaisesti pakko toimia osakeyhtiön toimitusjohtajana. Luonnollisesti sama vahingonkorausvaatimus kuin sopimuksen vastaisesta toimitusjohtajan erottamisestakin voi koitua eroavan toimitusjohtajan maksettavaksi tällöin yhtiölle. Toisin sanoen toimitusjohtajan eroaminen saattaa kuitenkin olla toimeksianto- tai palvelussopimuksen vastaista ja johtaa siten sopimusrikkomuksen seuraamuksiin.

Emme vastaa vahingoista, joihin näiden tietojen perusteella on ryhdytty tai oltu ryhtymättä.

Aiheeseen liittyvät artikkelit

 

Selaa lakitietoa