Minilex - Lakipuhelin

Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Osakeyhtiötä koskevassa lainsäädännössä on asetettu erittäin tarkat kriteerit yhtiössä tehtävälle päätöksenteolle ja päätösten pätevyydelle. Käytännössä kaikki päätöksentekomenettelyyn liittyvät säännöt, niin yhtiökokouksen kuin yhtiön johtoon kuuluvien toimielimienkin osalta ovat vahvasti velvoittavia. Toisin sanoen yhtiö ei voi päättää niiden suhteen menettelevänsä toisin muilla kuin laissa säädetyillä edellytyksillä. Joskus yhtiö voi päättää menetellä jossain asiassa toisin, mutta yleensä tällöinkin osakeyhtiölain vaatimuksena on asian kirjaaminen yhtiöjärjestykseen ensin. Joka tapauksessa ei ole kovinkaan harvinaista, että joskus osakeyhtiössä tehdään päätös jollakin tavalla virheellisesti.

Osakeyhtiön yhtiökokouksessa tehtyä päätöstä on mahdollista moittia. Oikeus moittia päätöstä on osakkeenomistajalla, jonka tulee ajaa kannetta yhtiötä vastaan. Toisin sanoen päätöksen moittiminen edellyttää aina kanteen nostamista tuomioistuimessa. Osakkeenomistaja voi ajaa kannetta yhtiökokouksen päätöksen mitätöimiseksi ensinnäkin, mikäli asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia osakeyhtiölain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen. Tällä viitataan siihen, että mikäli virhe on siinä tilanteessa ollut täysin kosmeettinen, eli mitään sellaista ei ole tapahtunut, joka välttämällä päätös olisi näyttänyt sisällöltään toisenlaiselta.

Toiseksi osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella, jos päätös on muuten osakeyhtiölain taikka yhtiön yhtiöjärjestyksen vastainen. Tämä koskee siis tilannetta, jossa on menetelty kokonaan lain edellyttämällä tavalla lukuunottamatta sitä pientä yksityiskohtaa, että päätöksen sisältö on laiton. Näin voi käydä esimerkiksi silloin jos yhtiökokous päättää jakaa osinkoja osakkeenomistajille, vaikka se ei taloudellisen tilanteensa vuoksi niin voisi lain mukaan tehdä. Toisaalta kyseinen esimerkki olisi jo niin karkea yhtiölain rikkomus, että se johtaisi suoraan päätöksen mitättömyyteen, eli ei vaatisi määräajassa tapahtuvaa moittimista. Pelkästään moitteenvarainen osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen päätös on yleensä luonteeltaan lievempi ja vähemmän dramaattisia seurauksia yhtiölle tai sen osakkeenomistajille aiheuttava kuin varattoman yhtiön laiton varojenjako.

Yhtiökokouksen päätöksen moittimista tarkoittava kanne tulee nostaa kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Mikäli kannetta ei nosteta määräajassa, on kokouksen päätöstä pidettävä pätevänä. Tämä on olennainen ero aikaisemmin mainitun pätemättömän päätöksen ja mitättömän päätöksen välillä. Mitätön päätös ei saavuta lainvoimaa koskaan, vaan pysyy aina virheellisenä ja tehottomana, kun taas moitteenvarainen päätös tulee moittia määräajan sisällä, jotta se voidaan kumota. Tietyissä tilanteissa moitteenvaraisuus voidaan korjata, paikkaamalla päätöstä rasittanut moitteenvaraisuus, mutta usein päätös tulee vain toteuttaa kokonaan uudessa menettelyssä, jotta siitä  varmasti tulisi lain ja yhtiöjärjestyksen mukainen.

Yhtiökokouksen päätöksistä onneksi suurin osa tapahtuu yleensä oikeassa menettelyssä ja oikean sisältöisenä. On kuitenkin tärkeää tietää, että miten menetellä tilanteessa, jossa päätöksessä näyttää olevan virhe. Ensimmäisenä on osattava erottaa, että onko kyseessä pätemättömyys vai mitättömyys, jotta voidaan tietää liittyykö päätöksen moittimiseen määräaikoja. Varminta luonnollisesti on puuttua tehtyyn päätökseen heti havaittuaan siinä virheen. Näin voidaan säästää koko yhtiö ikäviltä sotkuilta virheellisen päätöksen oikeuttamana laadittujen sopimusten kumoamiselta ja mahdollisten vahingonkorvausten maksamiselta. Lisätietoja aiheesta tarjoaa lakipuhelin.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

Aiheeseen liittyvät artikkelit

 

Selaa lakitietoa