Minilex - Lakipuhelin

Yhtiökokouksen kutsuminen koolle


» Lakipuhelin neuvoo kokemuksella - Soita 0600 12 450 »

Yhtiökokous on osakkeenomistajista koostuva elin, joka on oikeutettu tekemään kaikista merkittävimmät ja laajakantoisimmat osakeyhtiön toimintaa koskevat päätökset. Yhtiökokouksen tarkka kokoonpano riippuu täysin siihen kulloinkin osallistuvista osakkeenomistajista, eikä ole samalla tavalla ennalta määritelty kuin henkilömäärältään usein huomattavasti suppeampi hallituksen kokous. Koska yhtiökokous on tärkein keino osakkeenomistajien vaikutusmahdollisuuksien ja yhdenvertaisuuden toteuttamiselle, on kokousmenettelyä ollut tarpeen säännellä osakeyhtiölaissa huomattavissa määrin. Seuraavaksi keskitymme menettelyn kokouksen alkua edeltävään vaiheeseen, eli yhtiökokouksen kutsumiseen koolle.

Yhtiökokous tulee pitää yhtiön kotipaikassa, ellei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty kokouksen pitämisestä jollain toisella paikkakunnalla. Kotipaikka on se Suomen kunta, joka on rekisteröity yhtiön kotipaikaksi. Yhtiökokous voidaan erittäin painavista syistä ilman yhtiöjärjestysmääräystä pitää myös muulla paikkakunnalla, mutta mikäli on tavallista, että yhtiökokous halutaan pitää jossain muualla kuin kotikunnalla, kannattaa siitä ottaa määräys yhtiöjärjestykseen. Yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön hallitus, eli kutsua ei voi lähettää esimerkiksi kuka tahansa osakkeenomistaja, joka havaitsee vaikkapa, että yhtiöjärjestyksen mukaan sääntömääräinen kokous olisi tullut jo pitää. Yhtiöjärjestyksessä on mahdollista määrätä, että yhtiökokouksen kutsuu koolle hallituksen sijaan hallintoneuvosto.

Mikäli yhtiökokousta ei kutsuta koolle, vaikka kutsu tulisi lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen mukaan toimittaa, taikka jos kokouskutsusta voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu, tulee aluehallintoviraston yhtiön hallituksen, hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan hakemuksesta oikeuttaa kyseinen hakija kutsumaan yhtiökokous koolle yhtiön kustannuksella. Toisin sanoen, jos kokouskutsua ei koskaan lähetetä tai sen lähettämiseen liittyy olennaisia virheitä, kuten vaikkapa jos kutsu unohdetaan lähettää merkittävälle osalle osakkeenomistajista, on kenellä tahansa yhtiön johtoon kuuluvalla tai yhtiön omistajalla oikeus vaatia aluehallintovirastoa hoitamaan asia.

Aluehallintoviraston päätös yhtiökokouksen koolle kutsumisesta voidaan panna täytäntöön myös lainvoimaa vailla olevana. Toisin sanoen kokouskutsu voidaan lähettää ilman tuomioistuimen tuomiota. Luonnollisesti aluehallintoviraston päätöksestä voidaan valittaa, mutta tuomioistuimen päätös vaikuttaisi tällöin vasta jälkeenpäin, jolloin kokouskutsu tulisi joka tapauksessa lähettää aluehallintoviraston päätöksen mukaisesti. Yhtiökokouskutsussa tulee mainita yhtiön nimi, yhtiökokousaika ja -paikka sekä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat. Olennainen virhe kokouskutsussa olisi käsiteltävien asioiden puutteellinen ilmaiseminen. Kokouskutsussa mainitsemattomia asioita ei voitaisi käsitellä yhtiökokouksessa.

Mikäli yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista, on kutsussa mainittava suunnitellun muutoksen pääasiallinen sisältö. Kokouskutsu tulee toimittaa aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta taikka kokouksen ilmoittautumispäivää taikka päivää, jolloin osakkaan viimeistään tulee olla merkitty osakasluetteloon saadakseen oikeuden osallistua yhtiökokoukseen. Julkisessa osakeyhtiössä kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä mainittua päivää. Yhtiökokouskutsu tulee lähettää kaikille osakkeenomistajille kirjallisena, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Yhtiökokouksen koolle kutsuminen on siis lain mukaan melko tarkkaan määriteltyä ja käytännössä kaikkia poikkeamisia varten on oltava joko erittäin hyvä syy tai jos sekään ei riitä, niin yhtiöjärjestyksen määräys. Jos yhtiökokouksen koolle kutsumisen lainmukaisuus aiheuttaa hankaluuksia, neuvoo lakipuhelin mielellään.


- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -


Aiheeseen liittyvät artikkelit

 

Selaa lakitietoa

 

» Edullisempaa lakipalvelua - jätä yhteydenottopyyntö »