Minilex - Lakipuhelin

Osakeyhtiön yhtiöjärjestys


» Lakipuhelin neuvoo kokemuksella - Soita 0600 12 450 »

Osakeyhtiön perustamisen yhteydessä on laadittava kaksi erillistä kirjallista sopimusmuotoista dokumenttia. Toinen näistä edustaa osakeyhtiön myöhemmässä toiminnassa noudatettavia ja sovellettavia sääntöjä. Kyseisen asiakirjan nimi on yhtiöjärjestys ja se on laadittava ja perustajaosakkaiden allekirjoitettava yhtiötä perustettaessa. Suurelta osin yhtiöjärjestys on varsin yksinkertainen asiakirja. Siihen sisältyy vain muutama erillinen kohta, joista perustajaosakkaiden on päätettävä. Muilta osin yhtiöjärjestys voidaan jättää niin sanotusti standardimuotoiseksi. Yksinkertaisimmassa muodossa oleva yhtiöjärjestys mukailee siis osakeyhtiölakia. Toisin sanoen kaikki sellaiset yhtiön toimintaan ja toiminnan "pelisääntöihin" liittyvät kysymykset, joista ei ole erikseen sovittu yhtiöjärjestyksessä katsotaan siis toteutuvan sen mukaisesti kuin osakeyhtiölaissa määrätään. Seuraavaksi syvennymme enemmän yhtiöjärjestykseen.

Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on vähimmäissisältönä mainittava osakeyhtiön toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta sekä osakeyhtiön toimiala. Mikäli osakeyhtiö aikoo käyttää omaa toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, tulee toiminimen jokaisen muodon olla mainittu yhtiöjärjestyksessä. Kotipaikalla on merkitystä lähinnä sen suhteen, että minkä kunnan käräjäoikeudessa voidaan käsitellä yhtiötä vastaan nostettavat kanteet. Toimiala taas rajaa muun muassa yhtiön normaalia liiketoimintaa sikäli, että perusoletuksena on tällöin, että yhtiö harjoittaa nimenomaan toimialaansa liittyvää liiketoimintaa, eikä jotain täysin muuta. Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on lisäksi mahdollista määrätä muun muassa yhtiön osakepääomasta, osakkeiden nimellisarvosta, hallituksen jäsenten määrästä sekä muista vastaavista seikoista.

Usein kuitenkin osakkeiden merkitsemiseen liittyvät kysymykset tulevat jo riittävällä tavalla ilmaistuksi perustamissopimuksessa, mistä johtuen niistä ei ole aina tarpeen sopia vielä erikseen yhtiöjärjestyksessä. Mikäli kuitenkin esimerkiksi hallituksen jäsenten määrällä tai erilaisilla osakkeiden luovutusrajoituksilla katsotaan olevan merkitystä yhtiölle, kannattaa niistä toki sopia. Kuten aikaisemminkin todettiin ei näistäkään kysymyksistä ole välttämätöntä sopia erikseen, koska asiasta on olemassa erilliset omat säädöksensä lainsäädännössä, joita sovelletaan, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

On myös huomattava, että yhtiöjärjestyksen ei tarvitse olla yhtiötä perustettaessa sovitunlainen ikuisesti. Sitä voidaan siis myös muuttaa. Osakeyhtiön yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa 2/3 äänten enemmistöllä yhtiökokouksessa käytetystä äänivallasta, ellei osakeyhtiölaista muuta johdu, taikka ellei toisin ole yhtiöjärjestyksessä määrätty. Yhtiöjärjestyksessä ei osakeyhtiölain mukaan kuitenkaan voida määrätä 2/3 alittavasta määräenemmistövaatimuksesta yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi, vaan yhtiöjärjestyksen muuttamiseen vaaditaan aina 2/3 määräenemmistön kannatus. Ennen yhtiön rekisteröimistä yhtiöjärjestyksen muuttamiseen vaaditaan osakkeenomistajien yksimielinen suostumus.

Yhtiöjärjestys on siis paitsi pakollinen allekirjoitettava ja laadittava asiakirja, jonka avulla osakeyhtiö saadaan rekisteröityä ja perustettua, niin myös erittäin kätevä väline yhtiön räätälöimiseen juuri omaan tarkoitukseen sopivaksi. Lähtökohtaisesti osakeyhtiölaki sallii osakkeenomistajien päättää hyvin pitkälti itse siitä, miten he yhtiötoimintansa järjestävät. Luonnollisesti vaatii kuitenkin asiantuntemusta tietää, millaisia vaikutuksia mikäkin yhtiöjärjestyksen määräys todellisuudessa tuottaa. Joissain tilanteissa voi olla siis järkevintä turvautua osakeyhtiölain säännöksiin, eikä kehitellä omia sääntöjään. Suositeltavaa on ainakin konsultoida asiantuntijaa, mikäli ilmenee tarvetta yhtiöjärjestyksen "räätälöinnille". Asiantuntevaa apua saat esimerkiksi soittamalla lakipuhelimeen.


- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -


Aiheeseen liittyvät artikkelit

 

Selaa lakitietoa

 

» Edullisempaa lakipalvelua - jätä yhteydenottopyyntö »