Minilex - Lakipuhelin

Osakeyhtiön perustamissopimus

Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450

Osakeyhtiön perustaminen koostuu usemmasta eri vaiheesta, joista eräs merkittävimmistä on niin sanotun perustamissopimuksen laatiminen ja allekirjoittaminen. Osakeyhtiö siis perustetaan kirjallisella perustamissopimuksella, jonka kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat. Perustamissopimuksen tulee olla yksimielisesti hyväksytty. Tällä tarkoitetaan sitä, että kaikkien perustajaosakkaiden, jotka allekirjoittavat perustamissopimuksen tulee olla yksimielisiä sen sisällöstä kokonaisuudessaan, huolimatta siitä, että sama ei päde suurimmaksi osaksi enää myöhemmässä vaiheessa osakeyhtiössä tehtäviin päätöksiin.

Osakeyhtiön perustamissopimuksen on aina oltava kirjallinen; suullisesti tehty perustamissopimus ei ole riittävä, eikä osakeyhtiötä ole mahdollista rekisteröidä ilman kirjallisessa muodossa tehtyä perustamissopimusta. Nimittän verrattuna esimerkiksi avoimeen yhtiöön, osakeyhtiö syntyy vasta rekisteröinnillä, eikä suinkaan yhteistoiminnalla tai suullisella sopimuksella. Osakas ei voi siis vahingossa perustaa osakeyhtiötä. Osakeyhtiön perustamissopimuksen tulee sisältää seuraavat asiat: perustamissopimuksen päivämäärä, tieto kaikista osakkeenomistajista sekä kunkin merkitsemistä osakkeista, tieto osakkeesta yhtiölle maksettavasta rahamäärästä eli merkintähinnasta ja osakkeen maksuajasta, sekä tieto yhtiön hallituksen jäsenistä.

On korostettava siis, että perustamissopimukseen ei merkitä tietoja siitä, miten yhtiö toimii. Perustamissopimuksen kannalta on olennaista tietää, että perustajaosakkaat pystyvät kattamaan osakkeista maksettavalla merkintähinnalla vähintään laissa vaaditun osakepääoman. Olennaista on  myös nähdä, että missä ajassa varallisuuden tulisi olla maksettuna yhtiön pankkitilillä. Ensiarvoisen tärkeää yhtiön perustamisen kannalta on myös yhtiön ainoan lain mukaan pakollisen toimielimen, eli hallituksen kokoonpano. Hallitus on nimittäin kelpoinen tekemään päätöksen suurimmassa osassa yhtiötä koskevia asioita.

Julkisen osakeyhtiön ollessa kyseessä, on perustamissopimuksessa lisäksi mainittava osakeyhtiön perustamisesta yhtiölle aiheutuvat kustannukset, taikka niiden arvioitu enimmäismäärä, sekä perustamissopimuksen allekirjoittaville osakkeenomistajille mahdollisesti tulevat erityiset edut. Julkinen osakeyhtiö on nimittäin luonteeltaan huomattavan erilainen yksityiseen osakeyhtiöön verrattuna siinä mielessä, että nimensäkin mukaan sen toiminta on merkittävästi julkisempaa ja usein laajamuotoisempaa. Tästä johtuen julkisen osakeyhtiön perustajilla on tiettyjä tiedonantovelvollisuuksia, jotka poikkeavat yksityistä osakeyhtiötä koskevista velvollisuuksista jo yhtiön perustamisvaiheessa.

Osakeyhtiön perustamissopimukseen tulee tarvittaessa sisällyttää tieto yhtiön toimitusjohtajasta, yhtiön hallintoneuvoston jäsenistä ja tilintarkastajista. Toisin sanoen hallituksesta osakeyhtiön perustamissopimuksessa on pakko ilmoittaa, sillä hallitus on pakollinen elin. Toimitusjohtajasta ja hallintoneuvostosta tulee kuitenkin myös ilmoittaa siinä tilanteessa, että osakeyhtiö päättää jo perustamisvaiheessa ottaa käyttöön kyseiset elimet. Koko yhtiön johto on siis ilmoitettava. Perustamissopimuksessa on lisäksi mahdollista nimetä yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston puheenjohtaja. Puheenjohtajat ovat merkityksellisiä muun muassa toimielinten koolle kutsumisen kannalta sekä "tasapelitilanteessa" äänestystuloksen kannalta. Tämän vuoksi puheenjohtan nimeäminen on yleensä luonteva osa toimielinten jäsenten nimeämistä. Luonnollisesti esimerkiksi yhden jäsenen hallituksessa puheenjohtajalle ei ole tarvetta.

Osakeyhtiön perustamissopimukseen tulee liittää lisäksi osakeyhtiön yhtiöjärjestys. Yhtiöjärjestyksessä määrätään kaikista yhtiön toimintaa koskevista säännöistä - tosin suurimmaksi osaksi niiltä osin kuin perustajaosakkaat haluavat poiketa osakeyhtiölain säädöksistä. Yhtiöjärjestykseen kuuluu tosin myös muutamia pakollisia säännöksiä, jotka tulee aina merkitä. Yhtiön tilikaudesta tulee määrätä joko perustamissopimuksessa taikka yhtiöjärjestyksessä. Olennaista on, että siitä on sovittava sitovasti yhtiön perustamisen yhteydessä. Lisätietoja perustamissopimuksesta saat soittamalla lakipuhelimeen.

Emme vastaa vahingoista, joihin näiden tietojen perusteella on ryhdytty tai oltu ryhtymättä.

 

Selaa lakitietoa