Minilex - Lakipuhelin

Osakeyhtiön osakkeiden merkitseminen


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Osakeyhtiö on niin sanotun rajoitetun vastuun yhtiö. Toisin sanoen sen omistajat eivät vastaa yhtiön velvoitteista henkilökohtaisesti omalla omaisuudellaan, vaan yhtiö on itse vastuussa itsestään. Tästä seuraa myös velkojien oikeusturvan kannalta tiukemmat määräykset osakkeiden merkintäsumman maksamiselle kuin esimerkiksi avoimessa yhtiössä tai muissa yhtiön omistajien henkilökohtaiseen varallisuuteen perustuvissa yhtiömuodoissa. Osakkeen merkitsemisellä tarkoitetaan tapahtumaa, joka alkaa siitä, että osakeyhtiö laskee liikkeelle osakkeeksi kutsutun arvopaperin, joka oikeuttaa muun muassa yhtiön voitoista maksettavaan osinkoon sekä äänioikeuteen yhtiökokouksessa. Tämän jälkeen henkilö, joka on halukas ostamaan itselleen kyseisen arvopaperin voi maksaa yhtiölle merkintäsumman, eli osakkeen hinnan ja saada oikeudet arvopaperiin itselleen.

Osakeyhtiön osakkeiden merkitsemisestä tulee ottaa määräykset yhtiön perustamissopimukseen. Perustamissopimus on asiakirja, jossa sovitaan kaikista yhtiön perustamiseen ja osakkeiden liikkeellelaskemiseen ja niiden merkitsemiseen liittyvistä kysymyksistä.  Perustamissopimuksessa tulee olla maininta siitä, montako osaketta kukin osakkeenomistaja itselleen merkitsee, mikä on osakkeesta maksettava rahamäärä, ja millä aikataululla rahamäärä tulee suorittaa. Tämä on tärkeää sikäli, että voidaan varmistaa ensinnäkin osakeyhtiön hallussa olevan oman pääoman suuruus sekä varmistua siitä, että lain määräämä vähimmäisosakepääoma on varmasti katettuna. Lisäksi voidaan nähdä, että merkintäsumman maksamisella on oma vaikutuksensa myös niin sanotun yhdenvertaisuusperiaatteen toteutumiseen osakeyhtiössä. Kaikkien osakkeenomistajien on maksettava merkitsemistään osakkeista sama summa.

Osakeyhtiön osakkeet merkitään allekirjoittamalla perustamissopimus. Osakkeiden merkintää ei ole mahdollista peruuttaa sen jälkeen kun kaikki yhtiön osakkeet on merkitty ja kaikki osakkaat ovat allekirjoittaneet perustamiskirjan. Asiasta on toisaalta mahdollista sopia osittain toisin, jolloin voidaan toki sopia, että osakkeenomistajille jää esimerkiksi tietty harkinta-aika ennen kuin perustamissopimus astuu niiltä osin virallisesti voimaan. Käytännössä perustamissopimuksen allekirjoittamisenkin jälkeen merkintähinnan maksamisesta voi luistaa kieltäytymällä suorittamasta sitä. Tällöin merkintäoikeus voidaan siirtää muulle henkilölle ja alkuperäiselle merkitsijälle jää ainoastaan maksuvelvollisuus kymmenesosasta merkitsemiensä osakkeiden arvosta eräänlaisena sakkomaksuna. 

Osakeyhtiön osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön osakepääomaan, jollei sitä ole perustamissopimuksessa taikka yhtiöjärjestyksessä määrätty merkittäväksi osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Näiden rahastojen erona on se, että osakepääomasta rahan nostaminen osakkeenomistajille on vaikeampaa kuin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Riippuu siis käytännössä siitä, miten joustavaa varojenjakoa osakkeenomistajat toivovat, että mihin merkintähinta kannattaa sijoittaa. Myös kirjanpitolaissa voidaan säätää asiasta toisin niiltä osin kuin on tarpeellista kirjanpidollisista syistä. Osakepääoman tulee olla yksityisellä osakeyhtiölla vähintään 2 500 € ja julkisella osakeyhtiöllä vähintään 80 000 €.

Osakkeita tulee olla vähintään yksi, mikä tarkoittaa sitä, että esimerkiksi yhden omistajan osakeyhtiö yhdellä osakkeella on täysin mahdollinen järjestely. Tällöin yhden osakkeen on oltava käytännössä vähintään 2500e arvoinen. Yhdenyhtiö on kätevä väline harjoittaa elinkeinoa ja sopii tiettyihin tilanteisiin paremmin kuin toiminimellä elinkeinon harjoittaminen. Käytännössä siis osakkeiden merkitsemissä olennaisinta on huolehtia vähimmäisosakepääoman kattamisesta sekä merkintähinnan maksamisesta ajallaan. Mikäli nämä ovat kunnossa, kuten myös perustamissopimus allekirjoituksineen, ollaan jo pitkällä. Lisätietoja aiheesta tarjoaa lakipuhelin.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

 

Selaa lakitietoa