Minilex - Lakipuhelin

Osakeyhtiön osakkeiden luovutuskelpoisuus


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Osakeyhtiön osakkeiden luovuttamisen lähtökohtana on osakkeiden vapaa luovutettavuus. Tämä on oikeastaan eräs osakeyhtiön tärkeimmistä ominaisuuksista, sillä osakeyhtiön omistajuus ei välttämättä merkitse yrittäjyyttä tai osallistumista yrityksen liiketoimintaan samalla tavalla kuin henkilöyhtiössä. Osakkeenomistaja voi yhtä hyvin olla sijoittaja, joka pyrkii osakkeita hankkimalla saamaan parempaa tuottoa sijoittamalleen pääomalle, kuin mitä hän saisi myöntäessään saman summan yhtiölle lainarahana. Siispä tärkeää on, että osake on likvidi, eli sillä on markkinat ja markkinahinta. Näiden mahdollistajana toimiikin ennen kaikkea osakkeiden vapaa luovutettavuus.

Vapaa luovutettavuuus koskee sekä oikeutta luopua osakkeesta, että oikeutta hankkia osake. Osakkeen vapaa luovutettavuus on edellytys sille, että osake voidaan ottaa julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Julkisella kaupankäynnillä tarkoitetaan arvopaperipörssiä, johon voidaan hyväksyä vain niin sanottuja pörssinoteerattuja julkisia osakeyhtiöitä. Vapaasti luovutettava osake onkin varsin tyypillinen sijoituskohde, jonka arvo ostajalle muodostuu osin siitä, että tämä voi myöhemmin vapaasti luopua siitä korvausta vastaan. Tällöin hyvässä tapauksessa osakkeen arvo on noussut osakkeenomistajan omistuksen aikana, jolloin myydessään osakkeen eteenpäin, hän saa suuremman hinnan kuin mitä on alunperin siitä maksanut.

Osakkeiden vapaa luovutettavuus ei kuitenkaan ole ehdoton sääntö. Monesti yhtiöiden käytännön toiminnan tarkoituksenmukaisuuden varmistamiseksi ja omistajien intressien turvaamiseksi päädytäänkin rajoittamaan osakkeiden vapaata luovutettavuutta. Vapaasta luovutettavuudesta voidaan poiketa yhtiöjärjestykseen otettavalla lunastuslausekkeella taikka suostumuslausekkeella. Suostumuslausekkeen alainen osake voidaan tosin myydä kenelle tahansa, mutta ilman yhtiön suostumusta osakkeen luovutuksensaajalla ei ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus suoritukseen yhtiön varoja jaettaessa sekä etuoikeus yhtiön osakeannissa. Toisin sanoen osake muuttuu "väärällä" osakkeenomistajalla niin sanotuksi äänivallattomaksi osakkeeksi.

Lunastuslauseke taas antaa yhtiölle tai muulle henkilölle etuoikeuden lunastaa muulta henkilöltä kuin yhtiöltä toiselle luovutettavan osakkeen. Osake siirtyy muulle kuin lunastukseen oikeutetulle vain jos lunastukseen oikeutettu ei ajoissa ilmaise halukkuuttaan lunastukseen. Sekä suostumus- että lunastuslausekkeen ajatuksena on turvata ennen kaikkea päätösvallan säilyminen alkuperäisillä omistajilla tai ainakin sellaisilla henkilöillä, joihin he luottavat. Yksityisissä osakeyhtiöissä sekä suostumus- että lunastuslausekkeet ovat tavanomaisesti sisällytetty yhtiöjärjestykseen, koska pienen yhtiön toiminta voi olla enemmän riippuvainen sitä "pyörittävistä" henkilöistä, kuin esimerkiksi suuren ammattijohdolla varustetun pörssiyhtiön.

Yhteenvetona voidaan siis sanoa, että vaikka lähtökohtana on osakkeen vapaa luovutettavuus, ei se varsinkaan pienissä osakeyhtiöissä ole itsestäänselvyys. Mahdollisuus käyttää lunastus- ja suostumuslausekkeita kannattaa hyödyntää myös itse pientä osakeyhtiötä perustettaessa. On nimittäin mahdollista, että osakkeet siirtyvät perustajaosakkaiden ulkopuolelle myös muun kuin kaupan kautta. Esimerkiksi konkurssi tai osakkeenomistajan kuolema voi siirtää osakkeet laillisesti täysin vieraalle taholle. Tähänkin on syytä varautua. Lisätietoja aiheesta tarjoaa lakipuhelin.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

 

Selaa lakitietoa