Minilex - Lakipuhelin

Osakeyhtiön osakkeen äänivalta


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Osakeyhtiölain mukaan jokainen yhtiön osake tuottaa lähtökohtaisesti yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Pääsääntö kumpuaa osakeyhtiölain eräästä tärkeimmistä periaatteista nimeltään yhdenvertaisuusperiaate. Sen mukaisesti kaikki yhtiön osakkeet tuottavat omistajilleen yhtäläiset oikeudet. Yhdenvertaisuusperiaate pyrkii myös takaamaan vähemmistöosakkeenomistajille tietyt "perusoikeudet" rajoittamalla enemmistöosakkeenomistajien mahdollisuutta vain itseään, mutta ei yhtiötä hyödyttävään opportunistiseen käytökseen. Harva asia on kuitenkaan täysin poikkeukseton. Myös osakeyhtiö perustuu pitkälti omistajiensa vapaalle sopimiselle ja useista asiakokonaisuuksista voidaan tietyin edellytyksin toisin. Sama koskee myös osakkeen äänivaltaa.

Äänivallasta voidaan siis kuitenkin poiketa määräämällä yhtiöjärjestyksessä, että erilaisilla osakkeilla on erisuuruinen äänimäärä. Lain lähtökohtana oleva ns. "ääni per osake" -periaate toteuttaa osakeyhtiölain yleistä yhdenvertaisuusperiaatetta jo aiemmin määriteltyjen tarkoitusten lisäksi osakkaiden äänioikeuden määräytymisen osalta. Yhtiöjärjestyksessä voidaan lisäksi määrätä, että tietynlajinen osake ei tuota lainkaan äänioikeutta tai että tietynlajinen osake ei oikeuta äänestämään tietyssä yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Tällöin puhutaan tilanteesta riippuen joko äänivallaltaan rajoitetuista tai äänivallattomista osakkeista. Mikä voi olla syynä osakkeiden äänioikeuden rajoittamiselle ja milloin kenties asiasta kannattaa määrätä yhtiöjärjestyksessä?

Ensinnäkin, on melko tyypillinen tilanne, että vanha ja suppealla omistuspohjalla varustettu yksityinen osakeyhtiö haluaa laajentaa toimintaansa markkinoilla ja tarvitsee tähän tarkoitukseen siis lisää pääomaa. Vieraan pääoman hankkimisessa on riskinsä, sillä se lisää maksettavilla koroillaan yrityksen kustannuksia ja lisäksi huonontaa vakavaraisuutta lisäämällä velkaa suhteessa yhtiön varoihin. Kuitenkin, mikäli yhtiö laskee liikkeelle uusia osakkeita merkittäväksi, tulee alkuperäisten osakkeenomistajien omistusosuus yhtiössä väkisinkin "laimenemaan". Sama koskee myös päätäntävaltaa. Päätäntävallan laimenemisen ehkäisemiseksi voi yhtiö päättää laskea liikkeelle kokonaan uuden osakesarjan, joka oikeuttaa esimerkiksi ainoastaan osinkoon, mutta ei tuota lainkaan äänioikeutta yhtiökokouksessa.

On kuitenkin luonnollista, että kuvatun kaltainen äänioikeuden täydellinen poistaminen ei luultavasti houkuta moniakaan osakesijoittajia. Heillähän ei ole tällöin mitään vaikutusmahdollisuuksia yhtiössä tehtäviin päätöksiin. Tilanne voi johtaa siihen, että äänivallattomien osakkeiden arvo muodostuu todella alhaiseksi, eikä kaikkea tarvittavaa pääomaa saadakaan kerättyä riittävän tehokkaasti. Tällöin voi olla järkevää harkita ainoastaan osittain äänivallaltaan rajoittettuja osakkeita. Eli päättää, että osakkeella ei saa äänestää vaikkapa hallituksen valinnassa, mutta muihin kysymyksiin osake tuottaa täyden äänioikeuden.

Kuvattujen esimerkkien lisäksi on mahdollista, että eri osakesarjoilla on erisuuruisia äänimääriä. Tällöin jokin osake voi tuottaa esimerkiksi kymmenen ääntä, kun taas jokin toinen ainoastaan kolme tai vaikka vain yhden. Näin voidaan myös pitää huolta äänivallan säilymisestä riittävässä määrin halutuilla osakkeenomistajilla. Mikäli osakkeet ovat edellä kuvatuilla tavoilla niin sanotusti muuntolajisia, tulee yhtiöjärjestykseen määrittää muuntolauseke, joka kuvaa, että miten muuntolajisista osakkeista voidaan muuntaa peruslajisia.

Erilaisen äänimäärän ja äänioikeuden tuottavien osakkeiden käyttäminen on siis täysin mahdollista ja tietyissä tilanteissa jopa järkevää. Huomiota kannattaa kiinnittää lähinnä muuntolajisuuden oikealle ja riittävän selkeälle määrittelylle. Muuntolajisuudesta kannattaa myös yksinkertaisuuden vuoksi luopua, jos tarve sille lakkaa. Lisätietoja osakkeen tuottamasta äänivallasta saat soittamalla lakipuhelimeen sen päivystysaikoina.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

 

Selaa lakitietoa