Minilex - Lakipuhelin

Osakeyhtiön mahdollisuus hankkia omia osakkeita


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Vaikka omien osakkeiden merkitseminen on huomattavan rajoitettua ja vastiketta vastaan osakeyhtiölain mukaan jopa kiellettyä, niin sama ei koske kuitenkaan jo aikaisemmin liikkeelle laskettujen ja merkittyjen osakkeiden hankkimista, lunastamista tai panttaamista. Osakeyhtiöllä on nimittäin mahdollisuus päättää hankkia omia osakkeitaan (hankkiminen) tai ottaa niitä pantiksi. Yhtiön on myös mahdollista päättää, että osakkeenomistajan on luovutettava osakkeita yhtiölle vastikkeetta tai vastiketta vastaan (lunastaminen). Hankitut, lunastetut tai yhtiölle muulla tavalla tulleet omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Mittöimisellä tarkoitetaan osakkeen tekemistä tehottomaksi, eli kirjaamalla osakekirjaan osake mitättömäksi ja rekisteröimällä mitätöimispäätös. Tämä voi olla tarpeen jos yhtiöllä on esimerkiksi hallussaan liikaa omia osakkeita tai se muuten haluaa vähentää osakekantaansa.

Omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta päättää yhtiökokous. Julkisessa osakeyhtiössä päätös tulee tehdä määräenemmistöllä. Tämä johtuu siitä, että käytännössä omien osakkeiden hankkiminenhan on tapa jakaa varoja osakeyhtiöstä sen omistajille. Tästä puolestaan seuraa se, että päätöksessä on huomioitava samoja seikkoja kuin esimerkiksi osingonjaon yhteydessä, eli etenkin yhtiön vakavaraisuus ei saa kärsiä omien osakkeiden hankinnasta. Yhtiökokouksen on mahdollista valtuuttaa yhtiön hallitus päättämään osakkeiden hankkimisesta kokonaan tai joiltakin osin. Valtuutus voi olla voimassa enintään 18 kuukautta kerrallaan, ja omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia ainoastaan vapaalla omalla pääomalla. Muutoin omia osakkeita voidaan hankkia myös maksamalla osakkeiden hankintahinta osakepääomasta, edellyttäen, että asiasta on päätetty yhtiökokouksessa ja osakepääoma ei laske lain vaatimustason alapuolelle.

Yhtiön on mahdollista hankkia omia osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen), mikäli tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatun hankkimisen hyväksyttävyyttä arvioitaessa tulee kiinnittää erityistä huomiota tarjotun vastikkeen ja osakkeen käyvän hinnan suhteeseen. Tämä johtuu siitä, että suunnatulla hankkimisella on lähtökohtaisesti suosimistarkoitus, sillä tällöin vain tietyt osakkeenomistajat saavat nostaa yhtiöstä varoja, kun taas loput jäävät ilman. Ratkaisu voi olla kuitenkin toimiva, mikäli esimerkiksi tiettyjen osakkeenomistajien äänivaltaa päätetään vähentää yhtiössä ja esimerkiksi omistuspohjaa tasapainottaa. Yhtiökokouksen päätös suunnatusta hankkimisesta tulee tehdä määräenemmistöllä. Sama koskee hallituksen valtuuttamista sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta.

Mikäli yhtiö lunastaa osakkeita muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu lunastaminen), on tähän oltava kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Lunastaminen katsotaan itsessään myös osakkeenomistajaa kohtaan niin määrääväksi keinoksi puuttua hänen omistukseensa, että lunastuksesta, joka ei koske kaikkia osakkeenomistajia yhtäläisesti ei siis voida sopia ilman kaikkien suostumusta. Julkisessa osakeyhtiössä voi määräenemmistöllä päättää osakkeiden yhdistämisestä, minkä lisäksi yhtiön yhtiöjärjestyksessä on mahdollista olla osakkeiden lunastamista koskeva ehto. Mikäli yhtiön hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksen päättävän suunnatusta hankkimisesta taikka suunnatusta lunastamisesta taikka hallituksen valtuuttamisesta hankkimiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta, asiasta tulee mainita yhtiökokouskutsussa.

Kuten artikkelista on käynyt ilmi, ovat sekä omien osakkeiden hankinta, että lunastaminen sellaisia toimenpiteitä, jotka vaativat taakseen laajan enemmistön tai jopa yksimielisyyden voidakseen toteututa. Tästä johtuen mikäli suunnitelmissa on toteuttaa jokin näistä toimenpiteistä, tulee osakkeenomistajien kiinnittää aivan erityistä huomiota päätöksen laillisuuteen. Mikäli tässä onnistutaan, ovat sekä osakkeiden hankinta, että lunastaminen varsin mainioita keinoja oman pääoman alentamiseen. Lisätietoja saat soittamalla lakipuhelimeen.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

 

Selaa lakitietoa