Minilex - Lakipuhelin

Osakeyhtiön hallituksen päätöksenteko


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Hallitus on osakeyhtiön tärkein päätöksentekoelin heti yhtiökokouksen jälkeen. Lähtökohtaisesti vain osakeyhtiölain määräämät yhtiön toiminnan kannalta erityisen merkittävät päätökset tulee tehdä yhtiökokouksessa ja loput asioista päätetään hallituksen kokouksissa. Toki mikäli hallituksen toimivaltaa halutaan kaventaa, voidaan muitakin kuin lain vaatimia asiakokonaisuuksia siirtää yksinomaan yhtiökokouksen päätettäväksi. Usein tämä kuitenkin hidastaa ja hankaloittaa päätöksentekomenettelyä, mistä johtuen hallitus nähdään usein nopeatempoisessa liike-elämässä tehokkaampana päätöksentekoelimenä. Hallituksen tehtäväkenttää voidaan toisaalta jakaa myös erikseen perustettaville hallintoneuvostolle ja toimitusjohtajalle, mutta pakollisia nämä kumpikaan eivät ole.

Osakeyhtiön hallituksen päätöksenteossa valittavaksi päätökseksi tulee hallituksen enemmistön mielipide, ellei yhtiöjärjestyksessä ole edellytetty päätöksenteossa käytettävän määräenemmistöä. Määräenemmistöllä tarkoitetaan 2/3 annetuista äänistä. Mikäli äänet menevät tasan, asian ratkaisee hallituksen puheenjohtajan ääni. Tämän vuoksi on lähtökohtaisesti järkevää huolehtia siitä, että hallituksessa ei ole vain kahta jäsentä. Tällöin puheenjohtajan kannattama vaihtoehto tulisi aina, riippumatta toisen jäsenen mielipiteestä valituksi. Mikäli kyseessä ei ole niin sanottu yhdenyhtiö, on hallitukseen siis suositeltavaa ottaa ainakin kolme jäsentä.

Valittaessa hallituksen puheenjohtajaa, ratkaistaan äänten mennessä tasan vaali arvalla, ellei hallitusta valittaessa taikka yhtiöjärjestyksessä ole muuta sovittu. Lähtökohtaisesti siis puheenjohtajaksi valitaan se, joka on saanut eniten ääniä, eikä esimerkiksi enemmistöä määräenemmistöstä puhumattakaan tähän päätökseen tarvita. Osakeyhtiön hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet hallituksen jäsenistä. Säännöksestä johtuen onkin suositeltavaa ottaa mieluiten parillinen määrä jäseniä hallitukseen, sillä esimerkiksi aiemmin mainitussa kolmen jäsenen hallituksessa tarvitaan aina vähintään kaksi jäsentä osallistumaan kokoukseen, jotta se olisi laillinen. Hallituksen ollessa kovin pieni, kannattaakin harkita myös varajäsenen ottamista, jotta kokoukset saataisiin helpommin päätösvaltaiseksi.

Päätösvaltaisuudestakin voidaan määrätä yhtiöjärjestyksessä toisin. Paikalla olevien hallituksen jäsenten määrä lasketaan valituista hallituksen jäsenistä, eikä määrää laskettaessa esteellisten jäsenten katsota olevan paikalla. Esteellisellä hallituksen jäsenellä tarkoitetaan sellaista jäsentä, jolla on ulospäin näkyvä henkilökohtainen, mahdollisesti yhtiön kanssa ristiriitainen, intressi kokouksessa käsiteltävän asian suhteen. Esteellinen jäsen ei siis voi osallistua lainkaan kuvatunlaista asiaa koskevaan päätöksentekoon. Päätöksenteon edellytys on, että kaikille hallituksen jäsenille on mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuus osallistua asian käsittelyyn.

Mikäli hallituksen jäsen on estynyt osallistumasta asian käsittelyyn, on tilaisuus osallistua varattava tämän varajäsenelle. Varajäsentä ei siis voida noin vain sivuuttaa vaikka kokous muuten vaikuttaisikin päätösvaltaiselta. Hallitus voi tehdä päätöksiä myös pitämättä kokousta. Tällainen päätös on kirjattava, allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä luotettavalla tavalla. Hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa sellaista yhtiökokouksen, hallintoneuvoston tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on lain taikka yhtiöjärjestyksen vastainen. Mainitunlaisen päätöksen noudattaminen voi johtaa hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuuseen yhtiölle, osakkeenomistajalle tai ulkopuoliselle henkilölle. Mikäli hallituksen päätöksentekoon liittyy epäselvyyksiä, vastaa lakipuhelin kaikkiin kysymyksiin mielellään.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

Aiheeseen liittyvät artikkelit

 

Selaa lakitietoa