Minilex - Lakipuhelin

Osakeyhtiön hallituksen jäsenen esteellisyys päätöksenteossa


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Osakeyhtiön hallitus on yhtiön toimielimistä tärkein ja samalla ainoa täysin pakollinen toimielin. Muut johdon toimielimet eli hallintoneuvosto ja toimitusjohtaja ovat vapaaehtoisia toimielimiä, jotka yhtiö voi halutessaan perustaa kokiessaan niiden hyödyttävän yhtiön toimintaa. Koska hallitus on pakollinen toimielin, jolla on niin kutsuttu yleistoimivalta, eli toimivalta päättää kaikista sellaisista asioista, joita ei ole uskottu muille toimielimille, on tärkeää pystyä huolehtimaan hallituksen päätösten asianmukaisuudesta ja siitä, että suurimpana kannustimena hallituksella on nimenomaan yhtiön etu, eikä joku muu tarkoitusperä. Tätä tarkoitusta tukemaan on olemassa muun muassa hallituksen jäseneen kohdistuva esteellisyyssäännös.

Osakeyhtiön hallituksen päätöksien asianmukaisuus pyritään varmistamaan hallituksen jäsenen esteellisyyttä koskevin säännöksin. Esteellisyyden sääntelyn tarkoituksena on, ettei hallituksen jäsen osallistua sellaisesta asiasta päättämiseen, jonka kohdalla hänen riippumattomuutensa voidaan perustellusti kyseenalaistaa. Olennaista on siis, että tilanteessa jäsenellä on nähtävissä olevan jonkinlainen ulkopuolisenkin havaitsema mahdollinen yhtiön edun kanssa päällekäinen henkilökohtainen intressi. Eli päätös ei siis toisin sanoen näytä hänen tapauksessaan koskevan ainoastaan yhtiötä. Esteellisyyttä arvioitaessa ei voida tietää, eikä oikeastaan olla edes kiinnostuneita siitä, että olisiko esteellisyys vaikuttanut mitenkään jäsenen päätöksentekoon. Ulkopuolisille havaittavissa oleva riski on riittävä.

Osakeyhtiön hallituksen jäsentä koskevien esteellisyyssäännösten mukaan jäsen ei ensinnäkään saa osallistua häntä itseään ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Kyseisessä tilanteessa olisi enemmän kuin todennäköistä, että hallituksen jäsen pyrkisi ennemmin itseään, kuin yhtiötä hyödyttävään sopimukseen. Toiseksi halituksen jäsen ei myöskään saa osallistua sellaiseen yhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jossa hänelle itselleen olisi odotettavissa olennaista etua joka saattaisi olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Edellä estellisyydestä mainittua sovelletaan yhtiön ja hallituksen jäsenen tai kolmannen välisen sopimuksen lisäksi myös muuhun yhtiön oikeustoimeen. Tämä tarkoittaa sitä, että hallituksen jäsen on esteellinen myös esimerkiksi jos asia koskee optio-oikeuksien myöntämisestä hänelle itselleen.

Esteellisyyssäännösten määrittely vaikuttaa kenties ympäripyöreältä ja tulkinnanvaraiselta. Tärkeää on kuitenkin havaita, että esteelllisyyden ei katsota kumpuavan kuitenkaan tyhjästä tai täysin merkityksettömästä seikasta. Esimerkiksi toisen esteellisyyskriteerin mukaan hallituksen jäsenelle tulisi olla odotettavissa yhtiön ja kolmannen välisestä sopimuksesta olennaista etua, joka olisi ristiriidassa yhtiön edun kannalta. Esimerkiksi se, että kolmas osapuoli olisi hallituksen jäsenelle tuttu ei vielä riittäisi perustamaan esteellisyyttä. Sen sijaan jos kolmas osapuoli olisi vaikkapa puoliso, niin silloin olennainen etu nousisi jo todennäköiseksi.

On myös luonnollista, että esimerkiksi hallituksen jäsenen asioiden käsittely, kuten juuri optio-oikeuksien tai muiden hänelle myönnettävien etujen suhteen ei saa johtaa siihen, että jäsen itse on päättämässä omista oikeuksistaan. Kaikki edellä mainitut esteellisyyssäännöksen rajoitukset osaltaan edistävät yhdenvertaisuusperiaatteen ja lojaaliteettiperiaatteen toteutumista. Hallituksen jäsenen esteellisyydellä pyritään poistamaan mahdollisuus, että hallituksen jäsen hyödyttää joitakin osakkeenomistajia, eli luultavasti juuri itseään, muiden osakkeenomistajien kustannuksella. Toisaalta yhtiön parhaan edusn vastaisesti toimiminen rikkoo myös lojaliteettiperiaatetta. Asiasta enemmän tietoa tarjoaa lakipuhelin.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

Aiheeseen liittyvät artikkelit

 

Selaa lakitietoa