Minilex - Lakipuhelin

Osakeyhtiön hallintoneuvosto valvoo yhtiön hallintoa


» Lakipuhelin neuvoo kokemuksella - Soita 0600 12 450 »

Osakeyhtiön hallintoneuvosto on toimielin, joka valvoo yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa. Hallintoneuvostosta määrätään yhtiön yhtiöjärjestyksessä, eikä se ole yhtiön pakollinen toimielin. Hallintoneuvosto on tavanomainen toimielin lähinnä suuremmissa osakeyhtiöissä, joissa tavallisten osakkeenomistajien ja usein ammattimaisen yritysjohdon, eli hallituksen ja toimitusjohtajan välillä on suurempi kuilu. Kuilu siis syntyy johdon erikoistumisesta ja toisaalta myös usein yksittäisten osakkeenomistajien vähäisistä omistusosuuksista ja siten kenties myös vähäisestä kiinnostuksesta johdon toimintaan. Hallintoneuvoston tehtäväksi jääkin juuri johdon valvonta.

Hallintoneuvoston valitsee yhtiökokous, ellei yhtiöjärjestyksessä ole asiasta toisin sovittu. Osakeyhtiön hallintoneuvostossa on oltava vähintään kolme jäsentä. Hallintoneuvoston valvontatehtävästä seuraa, ettei toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen saa olla hallintoneuvoston jäsen. Hallintoneuvoston on siis oltava mahdollisimman suurissa määrin osakeyhtiön muusta johdosta riippumaton. Siksi aivan pienissä osakeyhtiöissä ei välttämättä riittäisi edes kiinnostuneita henkilöitä täyttämään tehtävää. Hallintoneuvostolle on valittava puheenjohtaja, jonka valitsee hallintoneuvosto, ellei hallintoneuvostoa valittaessa ole toisin päätetty taikka yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty.

Osakeyhtiön hallintoneuvoston jäsenen tulee olla täysi-ikäinen luonnollinen henkilö. Eli toisin sanoen oikeushenkilö, eli vaikkapa toinen osakeyhtiö tai muu yhteisö ei ole kelpoinen toiminaan hallintoneuvoston jäsenenä. Tämä johtuu siitä, että yhteisön kohdalla ei ole aina selvää, että kuka oikeastaan vaikuttaa päätösten muodostumiseen ja että esimerkiksi päätöksentekoelimet pysyvät jatkuvasti samana. Hallintoneuvoston jäsenenä ei voi siis toimia oikeushenkilö eikä alaikäinen eikä konkurssissa oleva, eikä se, jolle on määrätty edunvalvoja tai jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu. Tyypillisin syy, joka estää toimimisen hallintoneuvostossa lienee juuri konkurssiin johtanut maksukyvyttömyys, joka siis tekee kyseiselle jäsenelle mahdottomaksi olla taloudellisesti vastuussa johdossa tekemistään päätöksistä. Liiketoimintakielto vaikuttaa kelpoisuuteen toimia hallintoneuvoston jäsenenä tietyissä tapauksissa, mutta se ei ole kuitenkaan ehdoton tai muutenkaan itsestään selvä este. Vähintään yhdellä hallintoneuvoston jäsenellä tulee olla asuinpaikka Euroopan talousalueella, ellei rekisteriviranomainen myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä. Useinkaan tämä ei suomalaisten yhtiöiden kohdalla ole ongelma, mutta luonnollisesti se tulee pitää mielessä hallintoneuvostoa valittaessa.

Hallintoneuvostolle voidaan määrätä valvontatehtävän ohella vain sellaisia tehtäviä jotka kuuluvat hallituksen yleistoimivaltaan ja joita ei ole säädetty muulle toimielimelle. Yhtiön hallituksen, hallituksen jäsenten ja yhtiö toimitusjohtajan tulee antaa hallintoneuvostolle ja sen jäsenelle käyttöönsä ne tiedot, jotka ovat tarpeen hallintoneuvoston tehtävien hoitamiseksi. Toisin sanoen hallintoneuvoston ei tarvitse hankkia kaikkea muiden johtoelinten jo tuottamaa tietoa uudestaan, sillä se johtaisi hyvin tehottomaan työskentelyyn, vaan jonkinlainen yhteistyö elinten välillä on välttämätöntä. Osakeyhtiön hallintoneuvoston tulee kokoontua tarvittaessa. Kokouksen koollekutsumisesta vastaa osakeyhtiön hallintoneuvoston puheenjohtaja. Huolellisuusvelvoitteesta voidaan katsoa seuraavan, että hallintoneuvoston jäsenten tulisi myös osallistua mahdollisimman laajasti kokouksiin ja huolehtia heille uskottujen tehtävien hoidosta.

Viimeisenä huomiona aiheesta on todettava, että hallintoneuvostolla ei ole oikeutta edustaa yhtiötä eikä hallintoneuvostolle voida tätä oikeutta antaa. Oikeus edustaa yhtiötä on siis hallituksella lähtökohtaisesti, mutta joskin se voidaan myös tarvittaessa antaa ulkopuoliselle edustajalle. Hallintoneuvoston valvontatehtävä ei voisi toteutua kunnolla, jos hallintoneuvosto voisi toteuttaa myös samoja tehtäviä kuin valvottavansa, eli hallitus. Tästä johtuen työnjaon on oltava selkeä. Lisätietoja hallintoneuvoston valvontatehtävästä kannattaa tiedustella lakipuhelimesta.


- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -


Aiheeseen liittyvät artikkelit

 

Selaa lakitietoa

 

» Edullisempaa lakipalvelua - jätä yhteydenottopyyntö »