Minilex - Lakipuhelin

Osakeyhtiöllä on oltava hallitus


» Lakipuhelin neuvoo kokemuksella - Soita 0600 12 450 »

Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön ainoa pakollinen toimielin on hallitus. Hallituksen lisäksi yhtiön mahdollisia toimielimiä ovat toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto. Kuitenkin muiden toimielinten, eli toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston tehtävät tavallaan ainoastaan tukevat hallitukselle määrättyjä tehtäviä. Nimittäin toimitusjohtaja toimii aina tietyssä mielessä hallituksen valvonnan alla ja toisaalta taas hallintoneuvoston tehtäväksi usein määritetään nimenomaan hallituksen toiminnan valvonta ja toisaalta myös hallituksen jäsenten valitseminen. Hallituksen päätehtävänä on yhtiön juoksevasta hallinnosta ja taloudenpidosta huolehtiminen. Tosin usein toimitusjohtaja saa näiden molempien tehtävien varsinaisen toimeenpanon kontolleen, jolloin hallituksen vastuulle jää valvonta sekä suurempien asiakokonaisuuksien päätöksenteko.

Yrityksen konkreettinen hallintorakenne on siten monilta osin tahdonvaltainen asia, eikä sitä ole sidottu esimerkiksi yhtiön osakepääoman suuruuteen. Toisin sanoen edes julkisella osakeyhtiöllä ei ole pakko olla esimerkiksi toimitusjohtajaa, vaikka tosielämässä toimitusjohtaja onkin lähes poikkeukseton elin suurilla osakeyhtiöillä. Olennaista on kuitenkin, että yhtiöllä on aina oltava voimassa oleva istuva hallitus, jonka vastuulla ovat edellä mainitut talouteen ja hallintoon liittyvät asiat. Tämä johtuu siitä, että yhtiökokous olisi väistämättä liian suuri elin tekemään päätöksiä kohtuullisen arkipäiväisestä asioiden organisoinnista. Hallitus tarvitaan myös kantamaan vastuuta.

Osana yhtiön johtoa hallitukseen sovelletaan yhdenvertaisuusperiaatteen mukaista kieltoa tehdä päätöstä tai toimenpidettä, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Lähinnä tällä viitataan kahteen erityiseen tilanteeseen. Nimittäin ensinnäkin joissain tilanteissa hallituksen jäsenellä voi olla osakkeenomistajista riippumaton henkilökohtainen intressi jossakin asiassa, josta hallitus on aikeissa tehdä päätöksen. Mikäli intressi on kyllin näkyvä, olisi hallituksen jäsen asiassa esteellinen, mutta toisinaan sidonnaisuus voi olla piilevämpää, jolloin pelkkä esteellisyyssäännös ei riitä poistamaan uhkaa yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesta toiminnasta.

Toisaalta taas toinen riskitilanne koskee enemmistöosakkeenomistajien suosimista, jolta tehokkaimmin suojaavat vähemmistöosakkeenomistajien suojaksi säädetyt lain pakottavat säännökset. Kuitenkin kaikkien säännösten lisäksi on hallituksella vielä tehostettu itsenäinen velvollisuus pidättäytyä yhdenvertaisuusperiaatetta rikkovista toimenpiteistä. Hallitusta koskee myös johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvoite yhtiötä kohtaan. Toisin sanoen hallituksen on aina edistettävä yhtiön etua ja toimittava tehtävässään huolellisesti, eli tehtävä selkokielellä parhaansa yhtiön hyväksi.

Osakeyhtiön hallituksen tehtävänä on siis huolehtia osakeyhtiön hallinnosta sekä sen toiminnan asianmukaisesta toteuttamisesta. Hallituksen tehtävien osalta käytetäänkin usein ilmaisua "yleistoimivalta", koska toimivallan tarkempaa sisältöä ei ole eritelty. Yhtiöhän saa useissa asioissa delegoida hallituksen tekemään päätöksen yhtiökokouksen sijaan tai toisin päin. Yhtiön hallitus on muihin tehtäviinsä kuuluvan vastuun lisäksi vastuussa siitä, että yhtiön kirjanpidon sekä varojen käytön valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Osakeyhtiölain mukaan hallitus tai hallituksen jäsen eivät saa noudattaa sellaista yhtiökokouksen, hallintoneuvoston tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön.

Vielä viimeinen olennainen seikka liittyen osakeyhtiön hallitukseen on se, että yhtiö ei voi laillisesti olla olemassa ilman toiminnassa olevaa hallitusta. Tästä johtuen esimerkiksi hallituksen jäsenten eron yhteydessä onkin entisten hallitusten jäsenten pidettävä erityistä huolta siitä, että yhtiölle järjestetään uusi hallitus. Toisaalta lähtökohtaisesti samassa yhtiökokouksessa, jossa vanhalle hallitukselle myönnetään ero tulee valita uusi hallitus. Osakeyhtiö ilman hallitusta joudutaan poistamaan kaupparekisteristä. Lisätietoja osakeyhtiön hallituksesta saat soittamalla lakipuhelimeen.


- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -


Aiheeseen liittyvät artikkelit

 

Selaa lakitietoa

 

» Edullisempaa lakipalvelua - jätä yhteydenottopyyntö »