Minilex - Lakipuhelin

Omien osakkeiden ja emoyhtiön osakkeiden merkitseminen


» Lakipuhelin neuvoo kokemuksella - Soita 0600 12 450 »

Osakeyhtiön omistus määrittyy osakkeiden perusteella, joita sen omistajat voivat siis merkitä itselleen. Joskus kuitenkin osakkeet voivat tulla osakeyhtiön itsensä omistukseen. Tästä voi olla tietyissä tilanteissa hyötyä yhtiölle, sillä se voi tarvittaessa kerätä helposti lisää osakepääomaa myymällä hallussaan olevia omia osakkeitaan. Omien osakkeiden merkitsemistä on rajoitettu kuitenkin olennaisesti osakeyhtiölaissa. Osakeyhtiö ei saa nimittäin merkitä maksua vastaan omia osakkeitaan. Vastaavasti osakeyhtiön tytäryhteisö ei saa vastaavalla tavalla merkitä emoyhtiönsä osakkeita. Mikäli yhtiö on merkinnyt yhtiön osakkeita sen perustamisen yhteydessä, katsotaan perustamissopimuksen allekirjoittajien merkinneen osakkeet. Mikäli yhtiö on merkinnyt yhtiön osakkeita maksullisessa osakeannissa, katsotaan sen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan merkinneen osakkeet. Osakkeiden merkitsemisellä tarkoitetaan liikkeelle laskettavien uusien osakkeiden hankkimista. Eli toisin sanoen yhtiö ei saa laskea liikkeelle uusia osakkeita ja sitten merkitä niitä itselleen.

Mikäli tytäryhteisö on merkinnyt emoyhtiön osakkeita, katsotaan emoyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan sekä tytäryhteisössä vastaavassa asemassa olevien merkinneen osakkeet. Merkitsijät ovat yhteisvastuussa merkintähinnan maksusta. Osakkeen merkitsijänä ei pidetä sitä, joka osoittaa, että hän on vastustanut merkintää tai ettei hän tiennyt eikä hänen olisi pitänytkään tietää tästä merkinnästä. Toisin sanoen vastuuta merkityistä osakkeista voi välttää vain vastustamalla päätöstä. Sen, joka on merkinnyt yhtiön osakkeita omissa nimissään yhtiön tai sen tytäryhteisön lukuun, katsotaan merkinneen osakkeet omaan lukuunsa. Yhtiöllä on mahdollisuus päättää maksuttomasta osakeannista itselleen niin halutessaan. Tällöin siis osakeyhtiö luovuttaa itselleen uusia osakkeita, mutta ei maksa niistä mitään vastiketta.

Osakeyhtiö voi kuitenkin merkitsemisen sijaan hankkia omia jo olemassa olevia osakkeita omistajiltaan. Näin voidaan esimerkiksi tehokkaasti alentaa osakepääomaa, mikäli siihen on tarvetta. Tällöin yhtiö ostaa siis vaikkapa yhden osakkeen jokaiselta osakkeenomistajalta, jolloin osakkeenomistaja vastaanottaa osakkeen käyvän arvon määrän rahaa ja osakepääoma tai vapaan pääoman rahasto pienenee vastaavan määrän. Luonnollisestikaan näin ei voida tehdä mikäli omien osakkeiden hankinta voisi johtaa osakepääoman alenemiseen alle lain vaatiman määrän. Yhtiö voi tämän lisäksi määrätä yhtiöjärjestyksessään, että yhtiöllä on oikeus tietyissä tilanteissa lunastaa osakkeenomistajan osakkeita. Yhtiö voi myös tarvittaessa pantata omia osakkeitaan.

Ainoa selvä rajoitus omien osakkeiden hankkimiseen, lunastamiseen ja panttaamiseen on edellä mainittujen ehtojen lisäksi se, että yhtiön hallussa ei saisi olla yli kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista. Tämä rajoitus koskee vain julkisia osakeyhtiöitä. Yksityisille osakeyhtiöille rajoitus on myös olemassa, mutta se on huomattavasti lievempi. Yhtiöllä ei saa olla hallussaan kaikkia osakkeitaan, jolloin siis riittää periaatteessa, jos yksikin osake on muun henkilön kuin yhtiön omistuksessa.

Toisin sanoen, omien osakkeiden hankkiminen, lunastaminen ja panttaaminen voi olla toimiva työkalu osakepääoman tai muun oman pääoman alentamiseen. Sen sijaan osakkeiden liikkeelle laskeminen ja suoraan yhtiölle merkitseminen ei ole sallittua. Sinänsä tämä on loogista, sillä olisikin loppujen lopuksi melko erikoinen järjestely jos yhtiö ostaisi omia osakkeitaan ja maksaisi kauppasumman itselleen. Lähtökohtaisestihan osakeyhtiö voi kuitenkin maksutta ottaa haltuunsa omia maksuttomassa osakeannissa liikkeelle laskettuja osakkeitaan. Lisätietoja aiheesta tarjoaa lakipuhelin.


- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -


 

Selaa lakitietoa

 

» Edullisempaa lakipalvelua - jätä yhteydenottopyyntö »