Minilex - Lakipuhelin

Kuka edustaa osakeyhtiötä?


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Osakeyhtiön edustamisen osalta yhtiön hallitus on keskeinen toimija. Sen todetaan laissa edustavan yhtiötä ilman minkäänlaisia rajoituksia. Tästä johtuen hallitus on myös osakeyhtiössä pakollinen toimielin, jota ilman yhtiö ei voi lain mukaan hetkeäkään olla. Koska hallitus toimii nimenomaan yhtiön nimissä yhtiön laillisena ja kelpoisena edustajana, on äärimmäisen tärkeää, että osakkeenomistajat voivat luottaa hallitukseen. Jos luottamusta ei ole, voi yhtiökokous tai muu hallituksen jäsenen valinnut taho nopeasti ja vaivattomasti myös erottaa jäsenen tehtävästään. Erottamisen nopeus on välttämätöntä myös johtuen siitä, että käytännössä hallituksen yhtiön nimissä tekemät oikeustoimet velvoittavat yhtiötä lähes rajoittamattomasti.

Hallituksen lisäksi tai sijaan yhtiön toimitusjohtaja voi edustaa yhtiötä sellaisessa asiassa, joka kuuluu hänen tehtäviinsä. Tämä mahdollistaa toimitusjohtajalle suuremman itsenäisyyden ja vallan omalla toimikentällään. Toimitusjohtajan tehtäväksi yleensä määrittyy yhtiön hallinnon ja varainhoidon järjestäminen, kun taas hallitus valvoo toimitusjohtajan työtä ja toimii tietyllä tapaa siten toimitusjohtajan "esimiehenä". Yhtiötä on mahdollista edustaa vain sillä toimialalla, joka on yhtiöjärjestyksessä yhtiön toimialaksi määritelty. Tämä on yksi niistä harvoista rajoituksista myös hallituksen yhtiölle aiheuttamiin sitoumuksiin. Yhtiö ei tule sidotuksi toimialaansa kuulumattomiin oikeustoimiin.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan edellä mainitusta poiketen määrätä, että oikeus edustaa yhtiötä kuuluu tietylle hallituksen jäsenelle taikka yhtiön toimitusjohtajalle, tai että yhtiön hallitus voi antaa oikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle nimetylle henkilölle. Tämä saattaa olla tarpeen esimerkiksi tilanteessa, jossa yhtiön olisi tarkoitus käydä liikeneuvotteluita ulkopuolisen kanssa, eikä yhtiön hallitukseen kuulu esimerkiksi ketään sellaista, jolla olisi kyseisiin neuvotteluihin  vaadittavaa osaamista. Tällöin yhtiö voi valtuuttaa kokonaan ulkopuolisenkin henkilön edustamaan puolestaan. Hallitus voi milloin tahansa peruuttaa antamansa oikeuden yhtiön edustamiseen. Tämä peruutusoikeus johtuu samasta syystä, kuin miksi yhtiökokous voi milloin tahansa päättää erottaa toimeen valitsemiaan hallituksen jäseniä. Luottamuksellisuus ja oikeustoimien yhtiötä sitova luonne vaativat tätä.

Kaupparekisteriin on mahdollista merkitä rajoitus, jonka mukaan oikeus yhtiön edustamiseen on vain kahdella tai useammalla henkilöllä yhdessä. Näin voidaan tietyllä tavalla vähentää edustajien mahdollisuutta mielivaltaan tai yhtiön kannalta huonosti perusteltavissa oleviin päätöksiin. Edustajan tekemä toimihan siis sitoo yhtiötä. Tätä sitovuutta ei kuitenkaan ole, mikäli edustaja on toiminut vastoin osakeyhtiölaissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta, taikka edustaja on toiminut vastoin rajoitusta jonka mukaan edustamisoikeus on vain kahdella tai useammalla henkilöllä yhdessä, taikka mikäli edustaja on ylittänyt toimivaltansa edustaa yhtiötä ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää että toimivalta edustaa yhtiötä on ylitetty. Toisin sanoen, esimerkiksi aiemmin käsitellyssä liikeneuvottelutilanteessa, jos ulkopuoliselle neuvottelijalle olisi annettu sadan tuhannen euron maksimibudjetti ja hän ylittäisi sen vaikkapa viidelläkymmenellä tuhannella, sitoisi sopimus yhtiötä vaikka budjetti olisikin ylittynyt. Ainoa poikkeus olisi, jos budjetti olisi ilmoitettu myös vastapuolelle etukäteen yhtiön puolelta.

Lähtökohtaisesti siis on käsitettävä, että yhtiön edustajia ovat hallitus ja toimitusjohtaja kelpoisuutensa rajoissa. Näiden edustusoikeus on yhtiön toimialan ja tarkoituksen rajoissa melko lailla rajoittamatonta. Muitakin henkilöitä voidaan ottaa edustamaan yhtiötä ja heidän kelpoisuuttaan ja toimivaltaansa voidaan rajoittaa tarpeenmukaisilla lisävaatimuksilla. Tärkeää on muistaa edustajan suhteen muistaa, että tämän yhtiön nimissä tekevät sitoumukset pääasiassa velvoittavat yhtiötä. Lisätietoja aiheesta tarjoaa lakipuhelin.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

Aiheeseen liittyvät artikkelit

 

Selaa lakitietoa