Minilex - Lakipuhelin

Kommandiittiyhtiön yhtiömuodon muuttaminen


» Lakipuhelin neuvoo kokemuksella - Soita 0600 12 450 »

Kommandiittiyhtiö on mahdollista muuttaa avoimeksi yhtiöksi taikka osakeyhtiöksi. Avoimeksi yhtiöksi muuttaminen tulee kyseeseen, mikäli äänetön yhtiömies joko halutaan mukaan yhtiön toimintaan ja päättämään yhtiön asioista tai sitten äänetön yhtiömies tahtoo vetäytyä kokonaan kommandiittiyhtiöstä. Osakeyhtiöksi muuttamiselle taas voi olla useita syitä. Yleisimmin kysymys on liiketoiminnan laajentumisesta ja kenties toiminnan kasvaneesta riskisyydestä. Vastuussa ei uskalleta enää ehkä olla henkilökohtaisella omaisuudella, eikä se kenties joillekin suuremmille velkojille tunnu enää edes riittävän. Kommandiittiyhtiön yhtiöittäminen osakeyhtiöksi voi tuoda toimintaan tarvittavat muutokset.

Yhtiömuodon muuttaminen edellyttää muutosta yhtiösopimukseen sekä ilmoitusta kaupparekisteriin. Kommandiittiyhtiö muutetaan avoimeksi yhtiöksi siten, että yhtiöön ei jää ainuttakaan äänetöntä yhtiömiestä. Tämä voi toteutua joko siten, että äänettömät yhtiömiehet jättävät kommandiittiyhtiön ja heidän yhtiöosuutensa lunastetaan, taikka siten, että äänettömät yhtiömiehet jatkavat avoimessa yhtiössä mutta heistä tulee yhtälailla vastuullisia kuin vastuullisista yhtiömiehistä. Avoimessa yhtiössä yhtiömiehenä jatkavan entisen äänettömän yhtiömiehen vastattavaksi siirtyy osuus jo syntyneistä entisen kommandiittiyhtiön velvoitteista ja luonnollisesti myös yhtiön kaikki tulevat velvollisuudet sitä mukaan kuin niitä syntyy.

Kommandiittiyhtiö muutetaan osakeyhtiöksi siten, että ensin muutetaan yhtiösopimusta ja hyväksytään osakeyhtiölain mukaisesti laadittu yhtiöjärjestys. Päätöksestä tulee laatia asiakirja, johon otetaan tai liitetään yhtiöjärjestys ja jossa mainitaan kaikki osakkeenomistajat sekä kullekin tulevat osakkeet. Asiakirjan allekirjoittamisen jälkeen tulee yhtiömiesten toimittaa yhtiökokoukselle kuuluvat vaalit, joissa valitaan osakeyhtiön hallituksen jäsenet, sekä yhtiölle tilintarkastajat. Kommandiittiyhtiö muuttuu osakeyhtiöksi, kun yhtiömuodon muuttaminen rekisteröidään kaupparekisteriin. Kommandiittiyhtiön muuttuessa osakeyhtiöksi, kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet vapautuvat vastaamastaan yhtiön aikaisemmasta velasta ainoastaan siinä tapauksessa, että yhtiön velkojat tähän suostuvat.

Normaalisti siis vaikka yhtiömuoto muuttuu, niin yhtiömiesten vastuu yhtiön aikaisemmista kommandiittiyhtiöaikoina syntyneistä veloista säilyy ennallaan. Tämä johtuu siitä, että velkojat suostuivat sopimuksiin nimenomaan kommandiittiyhtiön kanssa, eivätkä esimerkiksi sitä seuraavan osakeyhtiön kanssa. Osakeyhtiöksi muuttaminen ja yhtiön ajaminen sitten konkurssiin olisikin muuten helppo ja mainio keino päästä eroon kommandiittiyhtiön vastuunalaisten yhtiömiesten velkavastuusta. Toisaalta lain mukaan kommandiittiyhtiön velkojalle voidaan lähettää kirjallinen ilmoitus yhtiömuodon muutoksesta osakeyhtiöksi ja pyytää kolmen kuukauden kuluessa velkojaa vastustamaan yhtiömiesten vapautumista henkilökohtaisesta velkavastuustaan. Mikäli mitään vastausta ei tule, katsotaan velkojan hyväksyneen yhtiömuodon muutos ja velkavastuusta vapautuminen. Tässä tilanteessa vain uusi osakeyhtiö on vastuussa kommandiittiyhtiön vanhoista veloista.

Yhtiömuodon muuttaminen ei sinänsä ole kovinkaan vaikeaa. Varsinkin avoin yhtiö tarkoittaa lähinnä vain äänettömän yhtiömiehen roolin muutosta. Kuitenkin osakeyhtiöksi kommandiittiyhtiötä muutettaessa on tärkeää osata laatia ja hyväksyä yhtiöjärjestys oikein, muistaa pitää huolta osakepääoman maksamisesta sekä rekisteröinnin oikeaoppisesta suorittamisesta. Myös henkilökohtaisesta velkavastuusta voi ainakin yrittää vapautua, jos velkojat vain ovat siihen suostuvaisia. Lisätietoja kommandiittiyhtiön yhtiömuodon muutoksista tarjoaa lakipuhelin.


- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -


 

Selaa lakitietoa

 

» Edullisempaa lakipalvelua - jätä yhteydenottopyyntö »