- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -
Suomen paras lakipuhelin! Kiitos tästä palvelusta.
» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Kommandiittiyhtiö voidaan muuttaa julkiseksi tai yksityiseksi osakeyhtiöksi. Kommandiittiyhtiö säilyttää identiteettinsä muuttuessaan osakeyhtiöksi.
Päätös kommandiittiyhtiön muuttamisesta osakeyhtiöksi on tehtävä siinä järjestyksessä, kuin yhtiösopimusta muutetaan. Tähän tarvitaan siis kaikkien yhtiömiesten, myös äänettömän yhtiömiehen suostumus, ellei yhtiösopimuksessa ole toisin määrätty.
Osakeyhtiöksi muuttamisen yhteydessä on hyväksyttävä osakeyhtiölain mukainen yhtiöjärjestys sekä laadittava erillinen asiakirja, joka sisältää yhtiöjärjestyksen ja jossa mainitaan kunkin osakkeenomistajan nimi ja hänelle tulevien osakkeiden määrä. Asiakirjassa on myös mainittava yhtiön tilikausi tai siitä on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Asiakirjassa on myös oltava selvitys osakepääomasta, jossa yksilöidään omaisuus ja sillä suoritettava maksu. Asiakirjan allekirjoittavat kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet.
Osakepääoma
Yksityisellä osakeyhtiöllä ei ole vähimmäisosakepääomaa. Julkisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on 80 000 euroa. Kommandiittiyhtiön muutos osakeyhtiöksi siis edellyttää, että yhtiön netto-omaisuus on vähintään edellä mainitun suuruinen.
Yhtiömiehen oikeus erota
Kaikkien kommandiittiyhtiön yhtiömiesten ei tarvitse tulla osakeyhtiön osakkeenomistajiksi. Yhtiömiehellä on oikeus erota yhtiöstä ja hänellä on oikeus lunastaa yhtiöosuutensa, jos hän ei hyväksy yhtiön muuttamista osakeyhtiöksi.
Osakeyhtiön toimielimet
Muuttamispäätöksen yhteydessä on valittava osakeyhtiön toimielimet eli hallitus ja tarvittaessa tilintarkastaja, hallintoneuvosto ja toimitusjohtaja. Tämän jälkeen yhtiö merkitään kaupparekisteriin. Rekisterimerkinnän jälkeen uusi osakeyhtiö syntyy ja kommandiittiyhtiö lakkaa olemasta.
Oikeussuhteet
Yhtiömuodon muuttuminen ei vaikuta niihin oikeussuhteisiin, joita yhtiöllä oli ennen osakeyhtiöksi muuttumista. Osakeyhtiön omaisuudeksi katsotaan se omaisuus, mikä kommandiittiyhtiöllä muuttumishetkellä oli ja myös kommandiittiyhtiön velvoitteet ulkopuolisiin nähden pysyvät sellaisinaan, eli osakeyhtiö on vastuussa niistä.
Vastuunalaisten yhtiömiesten velkavastuu
Kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet eivät vapaudu vastaamasta yhtiön aikaisemmasta velasta sen vuoksi, että yhtiö on muuttunut osakeyhtiöksi, elleivät velkojat anna siihen suostumustaan. Jos velkoja on saanut kirjallisen ilmoituksen yhtiön muuttumisesta osakeyhtiöksi eikä hän ole kolmen kuukauden kuluessa ilmoituksen saamisesta ilmoittanut osakeyhtiölle vastustavansa veloista vapautumista, hänen katsotaan suostuneen siihen.
Äänettömän yhtiömiehen vastuu kommandiittiyhtiön aikaisista veloista säilyy samanlaisena kuin se aiemmin oli. Äänetön yhtiömies ei siis ole henkilökohtaisessa vastuussa niistä veloista, jotka yhtiöllä oli ennen osakeyhtiöksi muuttumista.
Yhtiömuodon muutoksissa kannattaa olla tarkkana. Yhtiömuodon muutoksen ei saa ryhtyä ainoastaan siinä tarkoituksessa, että vältyttäisiin veronmaksuvelvollisuudesta niistä veroista, jotka ovat kommandiittiyhtiön toiminnan aikana kertyneet kommandiittiyhtiön tulojen johdosta. Katso tästä esimerkiksi KHO-2000-T-2530.
Yhteenveto
- Päätös kommandiittiyhtiön muuttamisesta osakeyhtiöksi on tehtävä siinä järjestyksessä, kuin yhtiösopimusta muutetaan.
- Osakeyhtiöksi muuttamisen yhteydessä on hyväksyttävä osakeyhtiölain mukainen yhtiöjärjestys sekä laadittava erillinen asiakirja, joka sisältää yhtiöjärjestyksen ja jossa mainitaan kunkin osakkeenomistajan nimi ja hänelle tulevien osakkeiden määrä.
- Yksityisellä osakeyhtiöllä ei ole vähimmäisosakepääomaa. Julkisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on 80 000 euroa.
- Yhtiömiehellä on oikeus erota yhtiöstä ja hänellä on oikeus lunastaa yhtiöosuutensa, jos hän ei hyväksy yhtiön muuttamista osakeyhtiöksi.
- Muuttamispäätöksen yhteydessä on valittava osakeyhtiön toimielimet eli hallitus ja tarvittaessa tilintarkastaja, hallintoneuvosto ja toimitusjohtaja.
Summary in English
- The decision to convert a limited partnership into a limited company must be made in the order in which the partnership agreement is changed.
- The Limited Liability Companies Act must be approved and a separate document must be drawn up, which contains the articles of association and which mentions the name of each shareholder and the number of shares they will receive.
- A private limited company has no minimum share capital. The minimum share capital of a public limited company is 80,000 euros.
- The partner has the right to resign from the company and to redeem his share in the company if he does not approve of the company's transformation into a limited company.
- In connection with the decision to change, the institutions of the limited company must be chosen, i.e. the board of directors and, if necessary, the auditor, the supervisory board and the CEO.
Kysymyksiä ja vastauksia
1. Miten osakeyhtiöksi muuttaminen vaikuttaa velkavastuuseen?
Osakeyhtiölain mukaan kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet eivät vapaudu vastaamasta yhtiön aikaisemmasta velasta sen johdosta, että yhtiö on muuttunut osakeyhtiöksi, elleivät velkojat ole antaneet siihen suostumustaan. Jollei velkoja, joka on todistettavasti saanut kirjallisen ilmoituksen yhtiön muuttumisesta osakeyhtiöksi ja velkojan oikeudesta vastustaa velkavastuusta vapautumista, ole kolmen kuukauden kuluessa ilmoituksen saamisesta ilmoittanut osakeyhtiölle vastustavansa vapautumista, katsotaan hänen siihen suostuneen.
Aiheesta muualla
» Suomen suurin lakipalvelu auttaa - Soita 0600 12 450 »
Vinkit
- Kommandiittiyhtiön identiteetti säilyy yhtiön muuttuessa osakeyhtiöksi.
- Osakeyhtiö vastaa niistä velvoitteista, joita purkautuneella kommandiittiyhtiöllä oli.
Varoitukset
- Velkoja voi estää sen, että vastuunalaisen yhtiömiehen velkavastuu päättyy yhtiömuodon muutoksen seurauksena.
- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -
Selvitämme maksutta, tarvitseeko sinun maksaa lakikulujasi
Tiesitkö, että monissa asioissa lakikulusi ovat katettavissa kotivakuutuksen oikeusturvavakuutuksesta tai julkisesta oikeusavusta. Usein lakikulut voidaan myös vaatia vastapuolen maksettavaksi.
Lähettämällä yllä olevan tarjouspyynnön tai soittamalla asiakaspalveluun 0400 4111 43 saat:
- maksuttoman selvityksen lakikuluistasi
- maksuttoman alkukartoituksen asiaasi
- halutessasi asiaasi erikoistuneen juristin maan kattavasta, laajasta juristiverkostosta.
Jos tarvitset vain lakineuvontaa, niin soitathan lakipuhelimeen 0600 12 450. Asiakaspalvelu ei anna lakineuvoja.
Aiheeseen liittyvät artikkelit
Selaa lakitietoa