Minilex - Lakipuhelin

Jakautuminen ulkomaisen osuuskunnan kanssa


» Lakipuhelin neuvoo kokemuksella - Soita 0600 12 450 »

Jakautuminen kuuluu niihin yhtiöjärjestelyihin, jotka usein arkipäiväisessä keskustelussa yhdistetään ennemmin osakeyhtiön kuin osuuskunnan toimintaan. Jakautuminen on kuitenkin mahdollista ja jopa suositeltavaa myös osuuskunnalle tilanteessa, jossa sen toiminnan järkeistäminen sitä vaatii. Jakautumisella tarkoitetaan tilannetta, jossa osuuskunta jakautuu kahteen tai useampaan osaan niin, että nämä osat liitetään varoineen ja velkoineen joko olemassa olevalle yhdelle tai useammalle osuuskunnalle tai jakautumisen yhteydessä perustettavalle osuuskunnalle. Jakautuminen voi olla viisasta toteuttaa esimerkiksi tilanteessa, jossa osuuskunta on esimerkiksi keskittynyt useammalle erilaiselle toimialalle ja johto arvelee, että toiminta saataisiin kannattavammaksi pilkkomalla osuuskunta tarkoituksenmukaisiin osiin.

Osuuskunta voi osallistua myös sellaiseen jakautumiseen, jossa ulkomainen osuuskunta jakautuu suomalaiseen osuuskuntaan tai suomalainen osuuskunta jakautuu ulkomaiseen osuuskuntaan. Osuuskunta ei siis ole yksinomaan suomalainen tai kansallisesti säännelty yhteisömuoto. Osuuskuntalaki sisältää erityisiä säännöksiä myös tällaisiin rajat ylittäviin jakautumisiin liittyen. Rajat ylittävä jakautuminen voidaan toteuttaa vain, jos ulkomainen osuuskunta on laissa tarkoitettu suomalaiseen osuuskuntaan rinnastuva osuuskunta. Mikä tahansa ulkomainen yhteisö ei siis sovellu jakautumaan suomalaisen osuuskunnan kanssa. Laissa edellytetään ensinnäkin, että ulkomaisella osuuskunnalla on osuuspääomaa tai vastaavaa pääomaa ja, että se on oikeushenkilö. Olennaista on siis vastuunkantokyky sekä juridisesti että taloudellisesti.

Ulkomaisen oikeushenkilön tulee olla siten itsenäinen, että sillä on omaisuutta joka yksin vastaa osuuskunnan veloista.  Esimerkiksi yhdistyksenomaisesti toimiva yhteisö ei täyttäisi näitä kriteereitä. Toisaalta osuuskunnalle ominainen tarkoitus tuottaa edullisia palveluita tai muita etuja jäsenilleen, mutta ei kuitenkaan varsinainen liiketoiminta tai voiton tavoittelu ovat olennaisia osuuskunnalle ominaisia piirteitä, jotka erottavat sen esimerkiksi osakeyhtiöstä. Ulkomaisen osuuskunnan tulee lisäksi olla sellainen, johon sovelletaan kansallisen ja yhteisön lainsäädännön mukaisia taseiden yhteensovittamista koskevia säännöksiä. Yhteisön lainsäädännöllä viitataan siis harmonisoituun Euroopan Unionin sääntelyyn.

Osuuskunnan jakautumista koskeva sääntely perustuu jakautumisdirektiivin sääntelyyn. Direktiivin soveltamisala ei ole maailmanlaajuinen. Siten ulkomaisen osuuskunnan tulee olla rekisteröity toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja johon sovelletaan toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädäntöä sääntömääräisen kotipaikan, keskushallinnon tai päätoimipaikan sijainnin perusteella. Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvilla osuuskunnilla tarkoitetaan jakautuvaa ja vastaanottavaa osuuskuntaa ja ulkomaista osuuskuntaa. Osuuskuntien rajat ylittävä jakautuminen on siinä mielessä mutkikkaampi toimenpide kuin Suomen rajojen sisäpuolella tapahtuva jakautuminen, että sen täytäntöönpanoon on erikseen haettava Patentti- ja rekisterihallitukselta lupa. Normaali osuuskunnan sääntöjen mukainen osuuskunnan kokouksen päätös jakautumisesta ei siis ole riittävä.

Rekisteriviranomaisten antaman luvan edellytyksenä ovat ensinnäkin kaikkien jakautumiseen vaadittavien dokumenttien ja suomalaisen osuuskunnan toimitusjohtajan vakuutusta siitä, että jakautumisessa on noudatettu osuuskuntalain säännöksiä. Tämän lisäksi on välttämätöntä tiedottaa myös mikäli joku jäsen on vaatinut osuutensa tai siihen liittyvän option tai muun oikeuden palauttamista jakautumisen yhteydessä. On myös selvitettävä, että jakautumiseen osallistuva ulkomainen osuuskunta hyväksyy osuutensa palauttamista vaativan jäsenen vaatimuksen. Jakautuminen ulkomaisen osuuskunnan kanssa on siis tietyin edellytyksin mahdollista, mutta vaatii normaalia enemmän vaivaa toteutuakseen sekä edellä kuvatun lupamenettelyn. Lisätietoja saat soittamalla lakipuhelimeen.


- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -


 

Selaa lakitietoa

 

» Edullisempaa lakipalvelua - jätä yhteydenottopyyntö »