Minilex - Lakipuhelin

Hallintoneuvoston päätöksenteko


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Hallintoneuvosto on osakeyhtiön toimielimistä se, jonka tehtäväksi jää muiden toimielinten, eli hallituksen ja toimitusjohtajan toiminnan valvominen. Hallintoneuvosto ei ole toimielimenä pakollinen edes suurelle osakeyhtiölle, mutta usein yhtiön koon kasvaessa voi hallintoneuvostollekin syntyä tarve. Näin voi käydä esimerkiksi yhtiön johdon ollessa voimakkaasti muista yhtiön omistajista eriytynyt, usein niin sanottu ammattijohto. Tällöin osakkeenomistajat voivat kokea tarvitsevansa elimen, joka voi heitä tehokkaammin valvoa hallituksen toimia ja etenkin pitää huolta siitä, ettei toiminta muutu opportunistiseksi. Suurelta osin hallintoneuvostoon sovelletaan samoja osakeyhtiölain säännöksiä kuin hallitukseenkin. Seuraavaksi enemmän hallintoneuvoston päätöksenteosta.

Osakeyhtiön hallintoneuvoston päätöksenteossa valittavaksi päätökseksi tulee hallintoneuvoston enemmistön mielipide, ellei yhtiöjärjestyksessä edellytetä päätöksen tekemistä määräenemmistöllä. Määräenemmistöllä tarkoitetaan 2/3 annetuista äänistä, mikä on tavallista enemmistöä eli yli 1/2 suurempi äänimäärävaatimus. Mikäli äänet menevät tasan, asian ratkaisee hallituksen puheenjohtajan ääni. Valittaessa hallintoneuvoston puheenjohtajaa, ratkaistaan äänten mennessä tasan vaali arvalla, ellei hallitusta valittaessa taikka yhtiöjärjestyksessä ole muuta sovittu. Puheenjohtajan valinnassa siis lähtökohtaisesti eniten ääniä saanut valitaan puheenjohtajaksi.

Osakeyhtiön hallintoneuvosto on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet hallintoneuvoston jäsenistä; ellei asiasta ole yhtiöjärjestyksessä toisin sovittu. Tämän vuoksi hallintoneuvoston määrään kannattaa kiinnittää huomiota, jotta voitaisiin varmistua siitä, että hallintoneuvosto olisi mahdollisimman helposti päätösvaltainen. Tämä voidaan varmistaa ensinnäkin valitsemalla parillinen määrä jäseniä sekä pitämällä huolta siitä, että kaikilla hallintoneuvostoon kuuluvilla on todella aikaa tehtävän hoitamiseen. Paikalla olevien jäsenten määrä lasketaan valituista hallintoneuvoston jäsenistä, eikä määrää laskettaessa esteellisten jäsenten katsota olevan paikalla. Esteellisillä jäsenillä tarkoitetaan sellaisia hallintoneuvoston jäseniä, joiden ei voida sallia osallistuvan päätöksentekoon, joka koskee sellaista asiaa, jäsenellä olisi yhtiön edusta riippumaton oma etu tavoiteltavana.

Päätöksenteon edellytys on, että kaikille hallintoneuvoston jäsenille on mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuus osallistua asian käsittelyyn. Toisin sanoen kokouksen tulee olla asianmukaisesti järjestetty niin, että kaikilla jäsenillä on tieto kokouksen ajankohdasta ja siellä käsiteltävistä asioista. Mikäli hallintoneuvoston jäsen on estynyt osallistumasta asian käsittelyyn, on tilaisuus osallistua varattava tämän varajäsenelle. Hallintoneuvosto eikä sen jäsen saa noudattaa sellaista yhtiökokouksen, hallintoneuvoston tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on lain taikka yhtiöjärjestyksen vastainen.Tämä säännös ei sinänsä poikkea muidenkaan vastuullisessa asemassa yhtiössä olevien henkilöiden velvollisuuksia. Sama velvollisuus koskee hallituksen jäsentä ja toimitusjohtajaa.

Lähtökohtaisesti siis hallintoneuvoston päätöksenteko on järjestetty samalla tavalla kuin hallituksenkin. Tämä johtuu toiminnan vastaavanlaisesta luonteesta ja luottamuksellisuudesta. Tärkeää on siis huolehtia kokouskutsusta sekä huomioida jäsenen mahdollinen esteellisyys riittävällä tavalla. Yhtiöjärjestyksessä voidaan tarvittaessa päättää esimerkiksi päätöksentekosäännöistä myös toisin, mutta tälle kovinkaan usein ei ole tarvetta. Lisätietoja saat soittamalla lakipuhelimeen.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

Aiheeseen liittyvät artikkelit

 

Selaa lakitietoa