Minilex - Lakipuhelin

Erityinen tarkastus osakeyhtiön hallinnosta tai kirjanpidosta


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

On olemassa tiettyjä keinoja toteuttaa osakeyhtiön toiminnan valvominen myös tilanteessa, jossa osakeyhtiöllä ei ole esimerkiksi velvollisuutta tilintarkastajan valintaan ja tilintarkastukseen. Normaalitilanteessa yhtiön valvonnan suhteen on toki riittävää myös se, että yhtiökokous pitää huolta siitä, että yhtiön toimielimet kuten hallitus ja toimitusjohtaja noudattavat yhtiölainsäädäntöä ja yhtiöjärjestystä. Osakeyhtiölaki on kuitenkin jättänyt myös yksittäiselle osakkeenomistajalle tietynlaisen mahdollisuuden regaoida ja hankkia yhtiön toimintaa ja hallintoa koskeva tarkastus alueahallintovirastolta esimerkiksi tilanteessa, jossa "osakkeenomistajavetoisesti" asiassa ei päästä etenemään, mutta epäilyksiä toiminnan epäasianmukaisuudesta on ilmassa. Seuraavaksi käsittelemme sitä, miten erityistä tarkastusta tulee hakea.

Osakeyhtiön osakkeenomistajan on mahdollista hakea yhtiön kotipaikan aluehallintovirastolta erityisen tarkastuksen toimittamista. Erityinen tarkastus koskee siis yhtiön hallintoa ja kirjanpitoa, taikka tiettyjä toimenpiteitä ja seikkoja tietyllä päättyneellä ajanjaksolla. Esimerkiksi hallituksen yksittäistä päätöstä ja päätöstä seuranneita toimiakin kohtaan voidaan hakea suoritettavaksi erityinen tarkastus. Yhtiökokous ei itse voi päättää erityisen tarkastuksen toteuttamisesta. Toisin sanoen yhtiökokouksen enemmistö ei voi päättää, että aihetta erityiseen tarkastukseen ei ole. Tämä on ymmärrettävää, sillä yhtiöhän toimii enemmistön edellyttämällä tavalla, jolloin käytännössä tarkastuksen kohteena olevat toimetkin ovat enemmistön - vähintäänkin välillisesti eli hallituksen kautta - hyväksymiä.

Edellytyksenä erityisen tarkastuksen hakemiselle kuitenkin on, että ehdotusta on yhtiökokouksessa käsitelty ja kannatettu. Ehdotusta tulee kannattaa yhden kymmenesosa yhtiön osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista. Yksi osakkeenomistaja ei siis voi "kiusallaan" hakea erityisen tarkastuksen toimittamista, jos käytännössä kukaan muu ei häntä asiassa kannata. Toki poikkeuksena ovat sellaiset yhtiöt, joissa yksi osakkeenomistaja omistaa kymmenesosan osakkeista. Tällöin hän yksin voi päättää erityisen tarkastuksen hakemisesta. Hakemus erityisestä tarkastuksesta on tehtävä aluehallintovirastolle kuukauden kuluessa tarkastusta kannattaneesta yhtiökokouksesta. Julkisessa osakeyhtiössä erityisen tarkastuksen hakeminen on vielä helpompaa. Tarkastusta voidaan hakea, mikäli sitä on kannattanyt yksi kymmenesosa tietyn osakelajin osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakelajin osakkeista.

Aluehallintoviraston tulee kuulla asiassa yhtiön hallitusta. Jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, on tätä henkilöä erityisesti kuultava. Hakemukseen tulee suostua, mikäli tarkastuksen toimittamiseen voidaan katsoa olevan painavia syitä. Toisin sanoen, jos aluehallintoviraston mielestä näyttää siltä, että tarkastuksen vaatimiselle ei ole aihetta, niin tarkastusta ei ruveta suorittamaan ainoastaan varmuuden vuoksi. Aluehallintovirasto voi määrätä tarkastusta suorittamaan yhden tai useamman erityisen tarkastajan. Määräys erityisestä tarkastuksesta voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana. Toisin sanoen, osakeyhtiö ei voi välttää tarkastusta riitauttamalla aluehallintoviraston päätöksen hallinto-oikeudessa. Luonnollisesti päätöksestä voidaan valittaa, mutta erityinen tarkastus voidaan silti aloittaa ja sitä suorittaa, kunnes tuomiolla mahdollisesti tarkastus todetaan aiheettomaksi.

Erityinen tarkastaja on luonnollinen henkilö tai tilintarkastusyhteisö ja hänellä tulee olla lain mukaan asian laatuun ja luonteeseen riittävä asiantuntemus ja kokemus. Erityinen tarkastaja luovuttaa tarkastuksen tehtyään tiedot tarkastuksen tuloksesta yhtiökokoukselle. Hän voi esimerkiksi laittaa tiedot nähtäville yhtiön internet-sivuille niin, ettän kaikilla osakkeenomistajilla on pääsy tietoihin. Erityisen tarkastajan palkkion maksaa yhtiö lähtökohtaisesti, mutta tietyissä tilanteissa myös tarkastusta vaatinuut osakkeenomistaja voidaan velvoittaa maksumieheksi. Lisätietoja saat erityisen tarkastuksen pyytämisestä ja toteuttamisesta soittamalla lakipuhelimeen.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

 

Selaa lakitietoa