Minilex - Lakipuhelin

Enemmistöperiaate osakeyhtiössä


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Osakeyhtiön päätöksenteko perustuu enemmistöperiaatteeseen, joka onkin ehdottomasti yksi merkityksellisimpiä periaatteita osakeyhtiön toimintaa silmälläpitäen. Lain mukaan päätökset osakeyhtiössä tehdään annettujen äänten enemmistöllä, jollei osakeyhtiölaista tai yhtiöjärjestyksestä johdu muuta. Tämä on siis enemmistöperiaatteen laissa määritelty konkreettinen ilmentymä. Periaate kumpuaa kuitenkin osakeyhtiön osake-ääni perusteisesta päätöksentekoideologiasta. Nimittäin osakeyhtiön päätöksenteossa käytettävät valtaoikeudet perustuvat siten ensisijaisesti osakkeenomistajan osakeomistuksen määrään yhtiössä. Toisin sanoen, osakkeenomistajalle kuuluu päätösvaltaa hänen yhtiöön tekemänsä sijoituksen määrän ja tätä seuraavan osakkeiden äänivallan suhteessa.

Ajatuksena periaatteessa on jonkinlainen markkinatalouspainotteinen demokratia. Jokaisella on äänivaltaa juuri siinä määrin, kuin hänellä on omistusta. Oikeus tähän voidaan perustella siten, että ne joilla on enemmän omistusta yhtiössä ovat myös sijoittaneet siihen enemmän rahaa. Luonnollisesti enemmän rahaa yhtiöön sijoittanut menettää enemmän rahaa osakeyhtiön joutuessa konkurssiin. Tästä johtuen on reilua, että myös valta päättää yhtiön asioista ja siten pyrkiä estämään esimerkiksi liiketaloudellisesti kannattamattomat päätökset kasvaa. Vähemmistöosakkaat usein siten jäävätkin enemmistöosakkaiden jakoihin, mistä johtuen myös vähemmistöosakkaille on otettu osakeyhtiölakiin tiettyjä suojasäännöksiä. Ne kuitenkin rajoittavat vain tietyiltä osin muuten dominoivaa enemmistöperiaatetta.

Enemmistöperiaatetta sovellettaessa lähtökohtana on yksi ääni yhtä osaketta kohden. Tästä on mahdollista eri osakesarjojen osalla määrätä yhtiöjärjestyksessä toisin. Eri osakesarjoja käytetään siis silloin kun halutaan esimerkiksi kerätä lisää omaa pääomaa yhtiöön, eli laskea liikkeelle yhtiön osakkeita merkittäväksi. Kuitenkaan olemassa olevia määräysvaltasuhteita ei haluta muuttaa, tai muutoksen merkitystä halutaan lieventää. Tavanomaista on perustaa esimerkiksi sellainen osakesarja, joka oikeuttaa kyllä osinkoon, mutta ei tuota lainkaan äänioikeutta. Toisaalta voidaan myös perustaa sarja, joka oikeuttaa osinkoon ja esimerkiksi puoleen normaalin osakkeen äänioikeudesta. Monissa suuryhtiöissä hyödynnetään erilaisia osakesarjoja jos omistussuhteet halutaan säilyttää ennallaan. Omistussuhteilla on väliä paitsi päätöksenteossa, niin myös esimerkiksi konsernisuhteiden määrittelyssä, jolloin pienetkin muutokset suuntaan tai toiseen voivat tuottaa huimia seurauksia.

Samansarjaiset osakkeet tuottavat kuitenkin aina saman äänivallan osakeyhtiössä. Tällä tarkoitetaan sitä, että jos nimetään vaikkapa osakesarjat A, B ja C, joista jokainen tuottaa hieman erilaiset oikeudet, niin kuitenkin jokaisen vaikkapa A sarjan osakkeen tulee olla keskenään yhdenveroinen ja samoja oikeuksia tuottava. Tämä johtuu osakeyhtiöön sovellettavasta yhdevertaisuusperiaatteesta, joka on toinen erittäin tärkeä osakeyhtiön toimintaan vaikuttava periaate. Osakeyhtiölain enemmistöperiaatetta koskevan säännöksen mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Yhtiökokous on ylin osakeyhtiön päättävä elin, jolle kuuluvat kaikki olennaisimmat yhtiötä koskevat päätökset.

Pienemmistä ja vähämerkityksellisemmistä tai muuten yhtiön normaaliin liiketoimintaan kuuluvista päätöksistä voidaan päättää hallituksessa, joka on osakeyhtiön toinen päätöksentekoelin. Myös hallituksen päätöksissä vaikuttavana periaatteena enemmistöperiaate. Se vaikuttaa niin, että lähtökohtaisesti enemmistön kannattamat päätökset tulevat noudattettavaksi. Toisaalta hallitus itsessään edustaa osakeyhtiön enemmistöä, sillä hallitus valitaan yhtiökokouksen päätöksessä, jossa vaikuttaa puolestaan enemmistöperiaate. Lisää enemmistöperiaatteesta kuulet soittamalla lakipuhelimeen.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

 

Selaa lakitietoa