Minilex - Lakipuhelin

Avoimen yhtiön yhtiöosuus ei ole siirtokelpoinen


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Yhtiöosuudella tarkoitetaan yhtiömiehen, eli yhtiön omistajan omistusosuutta avoimesta yhtiöstä. Esimerkiksi osakeyhtiön osakkeet ovat tunnettuja siitä, että niillä voi käydä kauppaa ja niitä voi myydä ja ostaa mielensä mukaan. Tokikaan aina näin ei ole, mutta yleinen käsitys on kuvatunlainen. Tämä ei kuitenkaan päde lähtökohtaisesti avoimen yhtiön yhtiöosuuteen, mikä onkin hyvä pitää mielessä, kun harkitsee avoimen yhtiön yhtiöosuuden hankkimista tai yhtiön perustamista.

Avoimista yhtiöistä ja kommandiittiyhtiöistä annetun lain mukainen lähtökohta on, että yhtiömiehen yhtiöosuus ei ole siirtokelpoinen eikä luovutettavissa edelleen. Tämä perustuu ensinnäkin yhtiömiesten henkilökohtaiseen vastuuseen yhtiön velvoitteista. Jokainen yhtiömies on nimittäin vastuussa kaikista avoimen yhtiön velvoitteista, kuten veloista kaikella henkilökohtaisella omaisuudellaan. Koska vastuu on ankara ja voi kohdistua kehen tahansa yhtiömieheen, on tärkeää, että yhtiömiehet tuntevat toisensa riittävän hyvin ja heidän välillään vallitsee luottamus. Osuuden siirtokelpoisuutta käytännöllisesti arvioitaessa voidaankin todeta avoimen yhtiön harjoittaman toiminnan perustuvan yhtiömiesten keskinäiseen luottamukseen ja yhteistyöhön. Tämän johdosta yhtiöosuuden vapaa siirrettävyys saattaisi muodostua ongelmaksi, sillä osuuden siirrolla ei aina voida saavuttaa yhtiön toimintaedellytyksien jatkuvuuden kannalta välttämätöntä yhtiömiesten välistä luottamusta.

Yhtiön omistussuhteita ei siten lähtökohtaisesti voida muuttaa vastoin yhtiömiesten suostumusta. Oikeudesta luovuttaa yhtiöosuus edelleen voidaan kuitenkin sopia yhtiösopimuksessa toisin. Joskus yhtiömiehet voivat kokea "osakeyhtiömäisemmän" yhtiörakenteen toimivammaksi ja sopia joustavista säännöistä omistusosuuden luovutusten suhteen. Onhan laissa avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä monta muutakin yhtiömiesten oikeuksia turvaavaa rajoitetta. On huuomattava myös, että Luovutuskielto koskee yhtälailla oikeutta luovuttaa osa yhtiöosuudesta.

Yhtiöosuuden luovutuskiellolla ei kuitenkaan voida heikentää velkojien suojaa. Luovutuskielto ei näet estä yhtiöosuuden ulosmittaamista. Eli toisin sanoen jos yhtiömies joutuu konkurssiin, voidaan yhtiöosuus ulosmitata kuten muukin velallisen omaisuus. Sama pätee, jos yhtiömies kuolee, jolloin yhtiöosuus siirtyy kuolinpesälle. Toiset yhtiömiehet voivat tarjoutua molemmissa tapauksissa lunastamaan ulosmitatun tai kuolinpesälle siirtyneen yhtiöosuuden, mutta ehdotonta oikeutta heillä ei tähän ole. Sekä yhtiömiehen konkurssi, että kuolema voivat siis johtaa yhtiön purkamiseen.

Tärkeää on siis sisäistää se, että yhtiöosuutta ei voi lähtökohtaisesti luovuttaa eteenpäin, vaan yhtiömies on kiinteä osa yhtiötä ja usein sidoksissa siihen yhtiön purkautumiseen saakka. Kuten mainittu, yhtiöosuuden siirrettävyydestä voidaan myös sopia toisin. Jotta tällainen sopimuskohta olisi pätevä ja vastaisi tarkoitustaan tositilanteessa, on se viisainta tehdä lakimiehen avustuksella.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

 

Selaa lakitietoa