Minilex - Lakipuhelin

Avoimen yhtiön pätemätön yhtiösopimus


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Kuten muutkin sopimukset, yhtiösopimus on lähtökohtaisesti sitova. Kuitenkin, on tilanteita joissa yhtiösopimus ei yhtäkkiä olekaan sitova, eli se on niin sanotusti pätemätön. Tilanne on siinä mielessä ikävä, että silloin yhtiösopimuksen niistä ehdoista, jotka ovat pätemättömiä ei voida katsoa sovitun alkuunkaan. Tällöin yhtiömiesten tulee joko sopia pätemättömien ehtojen sisältämistä asiakokonaisuuksista uudelleen tai sitten jättää ne lain tahdonvaraisten säännösten mukaan määrittyviksi. Laissa avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä suurin osa pykälistä on tahdonvaraisia, mikä tarkoittaa, että ne ovat velvoittavia vain mikäli yhtiösopimuksessa ei ole sovittu toisin.

Yhtiösopimuksen pätemättömyys ratkaistaan samalla tavoin kuin muunkin sopimuksen pätemättömyys. Sopimuksen pätemättömyysperusteista säädetään laissa varallisuusoikeudellisista oikeustoimista. Pätemättömyys voi oikeustoimilain mukaan johtua esimerkiksi sopimukseen pakottamisesta, petollisesta viettelystä tai sopimukseen johtaneesta kunnianvastaisesta tai arvottomasta menettelystä. Nämä kaikki niin sanotut pätemättömyysperusteet liittyvät sopimuksen tekemisen hetkellä vallinneisiin olosuhteisiin. Kyse on siis tilanteista, joissa sopimusosapuoli, eli yksi yhtiömiehistä ei ole allekirjoittanut yhtiösopimusta vapaaehtoisesti, tai hänelle on kerrottu virheellisiä tietoja, joiden vuoksi hän on allekirjoittanut sopimuksen. Myös esimerkiksi tilanne, jossa yhtiömies olisi ollut voimakkaasti päihtynyt allekirjoitushetkellä voisi johtaa siihen, ettei hänen allekirjoituksesa olisi enää jälkeenpäin pätevä. Ajatus on siis siinä, että sopimuksen allekirjoittaminen pätevästi edellyttää, että allekirjoittavajat tietävät mihin ovat ryhtymässä ja  myös toteuttavat allekirjoituksen omasta tahdostaan.

Sopimuksen pätemättömyys voi johtua myös siitä, että siihen sitoutunut avoimen yhtiön yhtiömies ei ole oikeustoimikelpoinen. Kyse on siis siitä, että henkilö ei ole täysivaltainen, eli hän saattaa esimerkiksi olla alaikäinen tai holhouksen alainen. Pätemättömyys sopimuksessa saattaa johtaa siihen, että sopimus on kokonaisuudessaan pätemätön, tai vaihtoehtoisesti pätemätön ainoastaan tietyiltä osin. Joskus saattaa kyseessä olla tilanne, jossa sopimus ei varsinaisesti ole pätemätön, mutta se on ehdoiltaan esimerkiksi todella ankara ja velvoittava toiselle osapuolelle. Tällaisissa tilanteissa sopimusta voidaan sovitella kohtuuttomana oikeustoimilain yleisen sovittelunormin nojalla.

Mikäli yhtiösopimus on pätemätön ja yhtiö ei vielä ole ehtinyt aloittaa toimintaansa, tulee yhtiömiesten suoritukset palauttaa ja samalla yhtiömiesten velvoitteet lakkaavat. Mikäli yhtiö taas on jo aloittanut toimintansa sopimuksen pätemättömyys johtaa selvitystilamenettelyyn, eli toimninnan lopettamiseen. Sopimuksen pätemättömyyden toteaminen sekä sopimuksen kohtuullistaminen tapahtuvat tuomioistuimesta saadulla tuomiolla. Pätemättömyyteen tai kohtuuttomuuteen vedotakseen tulee siis nostaa kanne tuomioistuimessa. Suositeltavaa on viimeistään tässä vaiheessa hankkia prosessiin lainopillista apua.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

 

Selaa lakitietoa