» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Tapauksen KKO:2015:104 tausta oli se, että osakeyhtiö A oli maksanut tytäryhtiöilleen tilikauden aikana konserniavustusta ja osakkeenomistajille maksettava osinko oli A:n yhtiökokouksessa määrätty tuolloin vahvistetun tilinpäätöksen osoittamasta voitosta, joka oli jäänyt jäljelle konserniavustusten vähentämisen jälkeen. B, joka omisti yli kymmenen prosenttia A:n osakkeista, moitti yhtiökokouksen päätöstä ja väitti, että konserniavustusten määrä olisi pitänyt lisätä osakeyhtiölain mukaisesta vähemmistöosingosta päätettäessä laskennallisesti osingonjaon perustana olevaan tilikauden voittoon.
Käräjäoikeus katsoi, että osingonjakopäätös oli ollut osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen ja muutti päätöstä osingon maksamisesta tilikaudelta niin, että vähemmistöosinkoa maksettiin 17 181 000 euroa maksettavaksi päätetyn 180 216,39 euron sijasta.
Kuten käräjäoikeuksin oli katsonut, myös hovioikeus tulkitsi, että B oli voinut kohdistaa moitekanteensa yksinomaan voitonjakoa koskevaan yhtiökokouspäätökseen. Muilta osin hovioikeus kuitenkin päätyi tulkitsemaan, että A:lla oli ollut konserniavustusten maksamiseen hyväksyttävät ja asianmukaiset liiketaloudelliset perusteet, eivätkä ne siis olleet osakeyhtiölaissa määritellyn toiminnan tarkoituksen tai yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia. Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja hylkäsi kanteen.
B:lle myönnettiin valituslupa korkeimmasta oikeudesta ja valituksessaan se vaati hovioikeuden tuomion kumoamista. Korkein oikeus kuitenkin päätyi A:n väitteen johdosta tutkimaan ensin sitä, oli B:n kanteen hyväksymisen esteenä jo se, ettei yhtiökokouksen päätöstä A:n tilinpäätöksen vahvistamisesta tilikaudelta ollut moitittu, jolloin tilinpäätöksen vahvistamista koskeva yhtiökokouksen päätös olisi pätevä.
Korkein oikeus totesi ensinkin, että B ei ole kanteessaan moittinut yhtiökokouksen päästöstä vahvistaa tilinpäätös tilikaudelta, eikä siis ole vaatinut tilinpäätöstä muutettavaksi, vaan se oli moittinut vain yhtiökokouksen voitonjakoa koskevaa päätöstä. Kanne merkitsee siis sitä, että sen mukaan voitonjaon peruste voi olla muu kuin viimeksi vahvistettu tilinpäätös.
Tilinpäätökseen perustumattomien laskennallisten lisäysten tekeminen osingonjaon perusteena olevaan tilikauden voittoon olisi korkeimman oikeuden mukaan kuitenkin vastoin osakeyhtiölain varojen jakoa koskevia säännöksiä, jotka selkeästi rajaavat voitonjaon perustan viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Edes osakeyhtiölain vähemmistöosinkosäännökseen vetoaminen ei anna perustetta poiketa siitä, että vähemmistösinko määräytyy viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella.
Korkein oikeus totesi, että sen ottamaa kantaa tukevat niin hallituksen esitys, osakeyhtiölain vähemmistöosinkosäännöksen lainsäädäntöhistoria ja sitä koskevat valmistelulausumat. Lisäksi se huomautti, että lainsäädäntöhistoria osoittaa lisäksi sen, että vähemmistöosakkeenomistajan oikeuskeino moitittavaan konserniavustukseen puuttumiseksi on tilinpäätöksen vahvistamispäätöksen moittiminen sekä varojen laitonta luovuttamista koskeva moitekanne. Näin ollen maksettujen konserniavustusten vuoksi vähemmistöosingon määrään tyytymättömän osakkeenomistajan on kohdistettava moitekanteensa niin varsinaiseen osingon määrää koskevaan yhtiökokouksen päätökseen kuin myös yhtiökokouksen tilinpäätöksen vahvistamista koskevaan päätökseen.
Koska B on moittinut yhtiökokouksen päätöksiä vain osingon määrää koskevilta osin, oli yhtiökokouksen päätös tilinpäätöksen vahvistamisesta jäänyt pysyväksi, joka tarkoitti sitä, ettei kyseisen tilikauden osinkoa ollut osakeyhtiölain mukaisesti jaettavissa enempää kuin yhtiökokous oli päättänyt jakaa. Korkein oikeus tuli siis tulokseen, ettei kanteen hyväksymiselle ollut edellytyksiä. Hovioikeuden tuomiota ei siis muutettu.
Aiheeseen liittyvät tapaukset
Selaa lakitietoa