Minilex - Lakipuhelin

Yhtiöosuuden lunastaminen sulautumisen tai yhtiömuodon muutoksen yhteydessä

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Lähtökohtaisesti kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet tekevät yhtiötä koskevat päätökset yksimielisesti, mutta joskus tällainen päätöksentekomenettely koetaan varsinkin laajemman omistuspohjan käsittävälle yhtiölle turhan hitaaksi ja kuormittavaksi. Tällöin voidaan sopia enemmistöpäätöksenteosta, jossa siis enemmistön kannattama päätös tulee valituksi. On kuitenkin katsottu, että kommandiittiyhtiössä ei voida enemmistöpäätöksellä vaatia päätöstä vastustanutta yhtiömiestä suostumaan aivan mihin tahansa, huolimatta siitä, että kaikki yhtiömiehet ovat aikoinaan hyväksyneet enemmistöpäätöksentekomenettelyn.

Siispä laissa avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä on varattu myös tiettyjä helpotuksia ja "pakokeinoja" epämieluisia päätöksiä vastustaneille, mutta mielipiteensä kanssa vähemmistöön jääneille vastuunalaisille yhtiömiehille. Eräs tällainen asiakysymys on sulautuminen ja yhtiömuodon muutos. Näillä tarkoitetaan siis kommandiittiyhtiön yhdistymistä toiseen kommandiittiyhtiöön tai avoimeen yhtiöön tai sitten kommandiittiyhtiön muuttamista avoimeksi yhtiöksi tai osakeyhtiöksi.

Mikäli sulautumisesta taikka yhtiömuodon muutoksesta on mahdollista päättää enemmistöpäätöksenä, on sillä yhtiömiehellä, joka ei hyväksy sulautumista taikka yhtiömuodon muutosta, oikeus erota yhtiöstä ja vaatia yhtiöosuutensa lunastusta. Lunastusvaatimus tulee esittää kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiömies on saanut tiedon yhtiömuodon muuttamista tai sulautumista koskevasta päätöksestä. Huomattavaa on, että kyseistä oikeutta ei saa väärinkäyttää esimerkiksi niin, että yhtiömies ensin suostuu sulautumiseen tai yhiömuodon muutokseen katsellakseen muutaman kuukauden, että mihin suuntaan toiminta näyttää menevän ja havaitessaan, että esimerkiksi yhtiön velkatilanne ei näytäkään kehittyvän, vaatii tämä yhtiöosuutensa lunastusta.

Toisin sanoen, jotta lunastusta voisi pätevästi vaatia, tulee lunastusta vaativan yhtiömiehen olla aidosti vastustanut sulautumista tai yhtiömuodon muutosta sitä koskeneessa päätöksentekomenettelyssä. Yhtiöosuuden lunastamisesta vastaa osakeyhtiö taikka sulautumisen vastaanottava yhtiö. Tämä on luonnollista, sillä kun sulautuminen tai yhtiömuodon muuttaminen on saatettu päätökseen, ei vanhaa kommandiittiyhtiötä ole enää olemassa, jolloin se ei edes voisi lunastaa sitä vaativan yhtiömiehen osuutta. Yhtiömuodon muuttuessa kommandiittiyhtiöstä avoimeksi yhtiöksi, vastaavat lunastuksesta avoimen yhtiön yhtiömiehet.

Tärkeää on siis muistaa enemmistöpäätöksentekoa harjoittavien yhtiömiesten takaportti yritysjärjestelyitä koskevien päätösten suhteen. Tosin päätöstä vastustanut yhtiömies menettää oikeutensa vaatia lunastusta, mikäli hän ei tee vaatimusta vastaanottaneelle tai syntyneelle yhtiölle määräajassa. Tässä mielessä lunastusvaatimuksen jättämismahdollisuus on tärkeä nimenomaan sellaiselle yhtiömiehelle, joka on sulautumista vastaan. Lisätietoja enemmistöpäätöksen toteuttamisesta ja yhtiömiehen yhtiöosuuden lunastamisesta yritysjärjestelyn yhteydessä saat soittamalla lakipuhelimeen.

- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 


 

Selaa lakitietoa