Minilex - Lakipuhelin

Voitonjako ja varojen jakaminen vapaan oman pääoman rahastosta

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Kun yhtiö jakaa varojaan, siinä on useimmiten kyse tilikauden voittovarojen jakamisesta osinkona osakkeenomistajille. Osinkoa voidaan jakaa lain mukaan käytännössä aina, jos yhtiön varojen jakaminen ei johda maksukyvyttömyyteen, Usein yhtiön varojenjaossa on kyse tilikauden voittovarojen jakamisesta osinkona osakkeenomistajille, ja siitä päätetään säännönmukaisesti yhtiön varsinaisessa vuotuisessa yhtiökokouksessa. Osinkoa voidaan jakaa lain mukaan käytännössä aina, jos yhtiön varojen jakaminen ei johda maksukyvyttömyyteen.

Tavanomaisimmin ja luontevimmin osinkoa jaetaan tilikauden voitosta, mutta sitä on mahdollista jakaa myös säästöön jääneistä edellisten tilikausien voitoista ja muista jakokelpoisista vapaaseen omaan pääomaan kuuluvista määristä. Varojenjaon tulee perustua viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen ja siinä tulee huomioida tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset. Tilinpäätöksen tulee olla tilintarkastettu, jos yhtiössä on tilintarkastaja. Toisinaan osinkoa halutaan jakaa myös muista kuin tilikauden voitoista esimerkiksi pörssiyhtiöissä siksi, että yhtiön osakkeiden arvo pyritään säilyttämään mahdollisimman vakaana. Tämä onnistuu parhaiten pitämällä vuotuinen osinko suunnilleen tasasuurena, joskin nousujohteisena.

Jollei osakeyhtiön maksukyky vaarannu, saa yhtiö siis jakaa myös yhtiön vapaan oman pääomansa, josta on vähennetty ne varat, jotka tulee yhtiöjärjestyksen mukaan jättää jakamatta ja jotka on merkitty kehitysmenona taseeseen kirjanpitolain mukaisesti. Yhtiöjärjestyksessä voidaan nimittäin erikseen päättää siitä, että tiettyjä varoja ei voida jakaa osakkeenomistajille, vaikka ne muuten periaatteessa kuuluisivat lain mukaan vapaaseen omaan pääomaan ja olisivat siten myös jakokelpoisia. Näin voidaan tavallaan suojata yhtiön vakavaraisuutta pitämällä oma pääoma jatkuvasti lain vähimmäistasojen yläpuolella. Suurempi oma pääomahan tarkoittaa suurempaa omavaraisuusastetta, joka puolestaan on yhtiön vieraan pääoman sijoittajia, eli velkojia kiinnostava tunnusluku. Mitä omavaraisempi yhtiö on, sitä suurempi on sen velan kattamiskyky ja sitä pienempi on velkojan riski menettää lainaamansa summa ja sitä pienempi on myös velalle vaadittu tuotto, eli korko.

Varojen jakamisesta päättäminen kuuluu kokonaisuudessaan yhtiökokouksen toimivaltaan. Yleisesti on katsottu, että yhtiökokouksen on hyvä noudattaa päätöksessään yhtiön hallituksen ehdotusta, koska hallituksella on huomattavasti parempi tietämys yhtiön taloudellisesta tilanteesta ja siitä, mikä olisi yhtiön liiketoiminnan kannalta viisain ratkaisu osingonjaon suhteen. Yhtiökokouksella on kuitenkin valta hylätä varojenjakoa koskevan ehdotuksen, jos se katsoo siihen olevan aihetta. Yhtiökokous on päätöstä tehdessään pääsääntöisesti sidottu hallituksen ehdottamaan tai hyväksymään enimmäismäärään, josta se voi poiketa ainoastaan, kun se on siihen velvollinen joko yhtiöjärjestyksen tai osakeyhtiölain vähemmistöosinkoa koskevien säännösten perusteella. Useimmiten osinko kuitenkin hyväksytään pitkälti hallituksen sanelemana.

Yhtiökokouksen päätöksellä voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään osingon jakamisesta tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastosta. Tämä valtuutus on voimassa enintään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun. Päätöksessä tulee mainita jaettavien varojen enimmäismäärä ja se, mitä varoja jakoon käytetään. Toisin sanoen, jos tällainen päätös tehdään, muuttuu hallituksen asema ehdotuksentekijästä kokonaisuudessaan osingonjaosta päättäjäksi. Toimintatapa voi olla järkevä tilanteessa, jossa osingonjako halutaan toteuttaa tehostetusti, eikä siitä haluta yleistä debattia yhtiökokouksessa. Luonnollisesti kuitenkin itse päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään osingosta vaatii taakseen riittävän kannatuksen toteutuakseen.

Yhtiön varojen jaosta voidaan siis sanoa, että se on lähtökohtaisesti hyvin vapaata silloin, kun puhutaan vapaan oman pääoman eristä, joiden jakamista ei ole yhtiöjärjestyksessä muutenkaan rajoitettu. Huomioitavana ovat lähinnä siis samat kysymykset kuin osingonjaossa: onko jako lain ja yhtiöjärjestyksen mukainen sekä kannattavatko sitä riittävän monet osakkeenomistajat. On tärkeää ymmärtää, että vähemmistöosakkeenomistajillahan ei ole vähemmistöosingon kaltaista "vastaoikeutta", jolla he voisivat vaatia varojenjakoa yhtiöstä enemmistön päätöstä vähäisemmäksi tilanteessa, jossa varojenjako ei loukkaa osakeyhtiölakia, yhtiöjärjestystä tai velkojien oikeuksia. Lisätietoja aiheesta saat soittamalla lakipuhelimeen sen päivystysaikoina.

- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 


 

Selaa lakitietoa