Minilex - Lakipuhelin

Varojen jakaminen: Osakepääoman alentaminen

» Lakipuhelin neuvoo kokemuksella - Soita 0600 12 450 »

Tavanomaisin ja yksinkertaisin tapa jakaa yhtiön varallisuutta osakkeenomistajille on toki jakaa osinkoa. Osinkoa jaetaan käytännössä voittovaroista ja muista vapaaseen omaan pääomaan sisältyvistä eristä. Vapaa oma pääoma on käytännössä aina jakokelpoista varallisuutta, kun taas osakeyhtiön toinen oman pääoman erä sidottu pääoma on tätä harvemmin. Sidottuun pääomaan kuuluu muun muassa osakepääoma, jonka arvo ei koskaan saa laskea laissa määrätyn vähimmäismäärän alle. Osakepääoman tehtävä on toimia viimekätisenä puskurirahastona, jolla voidaan maksaa yhtiön velkoja ja joihin yhtiön omistajat eivät missään tapauksessa pääse käsiksi ennen velkojia. Osakepääomaakin voidaan kuitenkin jakaa osakkeenomistajille tietyillä edellytyksillä.

Osakeyhtiön osakepääomaa voidaan alentaa yhtiökokouksen päätöksellä. Osakepääomaa ei saa alentaa lakisääteistä vähimmäisosakepääomaa pienemmäksi. Lakisääteiset osakepääoman vähimmäismäärät ovat yksityisessä osakeyhtiössä 2500e ja julkisessa osakeyhtiössä 80000e. Jos osakeyhtiön osakkeille on päätetty yhtiöjärjestyksessä asettaa nimellisarvo, on osakepääoman oltava vähintään kaikkien yhtiön liikkeelle laskemien osakkeiden nimellisarvojen yhteismäärän suuruinen. Näiden määrien ylittävä osakepääoma on siis periaatteessa jakokelpoista. Päätöksessä osakepääoman alentamisesta tulee mainita alentamisen määrä tai sen enimmäismäärä, ja se, mihin sallituista tarkoituksista alentamismäärä käytetään. Alentamista ei siis tehdä "muuten vaan" vaan sille on oltava tarkoitus.

Osakepääoma on alennettu, kun alentaminen on rekisteröity. Osakepääoman alentaminen ei osakeyhtiöön sovellettavassa pääomajärjestelmässä ole täysin vapaata, vaan yhtiön velkojien suoja on pyritty turvaamaan lain säännöksin. Nämä velkojia suojaavat säännökset johtavatkin osakepääoman alentamisessa niin sanottuun velkojiensuojamenettelyyn. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että yhtiön velkojilla on tietyin edellytyksin oikeus vastustaa osakepääoman alentamista. Oikeutta ei kuitenkaan ole, mikäli alentamismäärä käytetään yhtiön tappion kattamiseen, taikka mikäli osakepääomaa samanaikaisesti korotetaan vähintään alentamismäärällä. Mikäli osakepääomaa alennetaan tappion kattamiseksi, on alentamisen rekisteröimistä seuraavien kolmen vuoden aikana yhtiön vapaata omaa pääomaa mahdollista jakaa osakkeenomistajille vain velkojiensuojamenettelyä noudattaen.

Velkojalla ei kuitenkaan tällöinkään ole oikeutta vastustaa jakamista, mikäli osakepääomaa on korotettu vähintään alentamismäärällä. Toisin sanoen velkoja ei voi vastustaa osakepääoman alentamista, jos sen määrä ei tosiasiassa esimerkiksi osakeannista johtuen alene. Muissa tapauksissa velkoja voi käytännössä todeta, ettei hyväksy alentamista ilman, että hänen tarvitsisi esimerkiksi todistaa saatavansa vaarantuvan, jos alentaminen toteutetaan. Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä osakepääoman alentaminen, mikäli velkoja ei ole vastustanut alentamista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Toisin sanoen vastustanut velkoja voidaan aina "ostaa ulos", eli hänen velkansa voidaan maksaa.

Mikäli velkoja on vastustanut alentamista, raukeaa osakepääoman alentamista koskeva päätös kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, mikäli yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä. Toisin sanoen osakepääoman alentaminen ei ole aivan yhtä yksinkertainen toimenpide kuin vaikkapa osingonjako. Ensinnäkin osakepääomaa on oltava olemassa tietty määrä, osakepääoman alentamiselle on oltava peruste sekä velkojien tulee hyväksyä se. Siksi on suositeltavaa kerätä ylimääräinen oma pääoma ennemmin vapaaseen omaan pääomaan, josta sitä voi liikutella helpommin. Lisätietoja aiheesta saat soittamalla lakipuhelimeen.


- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -



 

Selaa lakitietoa

 

» Edullisempaa lakipalvelua - jätä yhteydenottopyyntö »