Minilex - Lakipuhelin

Toiminnan lopettaminen avoimessa yhtiössä

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Avoimessa yhtiössä kaksi tai useampi harjoittavat yhdessä yhtiösopimuksen perusteella elinkeinotoimintaa yhteisen taloudellisen tarkoituksen saavuttamiseksi. Toimintaa voi luonnollisesti jatkaa niin kauan, kuin edellytyksiä yhtiösuhteen sekä yhtiön harjoittaman liiketoiminnan jatkamiselle on olemassa. Yhtiömiehet voivat kuitenkin syystä tai toisesta haluta lopettaa avoimen yhtiön. Avoin yhtiö on mahdollista lopettaa useilla eri tavoilla.

Selvitystila

Pääsääntöisesti avoimen yhtiön toiminnan lopettaminen edellyttää erityisen selvitysmenettelyn läpikäymistä ennen kuin yhtiö voidaan katsoa lopetetuksi. Avoin yhtiön päättää toimintansa ja purkautuu selvitystilan ja selvitystilamenettelyn kautta, mikäli yhtiömiehet eivät keskenään sovi yhtiön purkamisesta muutoin. Selvitystilan läpikäymisestä voidaan siis poiketa.

Yksimielisyys

Mikäli kaikki yhtiömiehet ovat yksimielisiä avoimen yhtiön lopettamisesta, avoin yhtiö voi purkautua ilman niin kutsuttua selvitystilamenettelyä. Tällöin avoimen yhtiön toiminnan lopettaminen tapahtuu sopimuksella. Avoimen yhtiön yksimielisessä lopettamisessa yhtiön varat jaetaan yhtiömiehille ja suoritetaan lopputilitys. Myös yhtiön velat voidaan jakaa, mutta se ei ole välttämättä tarpeen, sillä yhtiömiesten henkilökohtainen vastuu turvaa velkojien oikeudet.

Konkurssi

Mikäli yhtiön purkautuminen tapahtuu konkurssin seurauksena, ei erillistä selvitystilaa ole, koska konkurssimenettely korvaa selvitysmenettelyn. Yhtiö katsotaan purkautuneeksi, kun konkurssimenettely päättyy.

Yksi yhtiömies

Avoimen yhtiön toiminta voi loppua myös siihen, että laissa säädetty yhtiömiesten vähimmäismäärä ei täyty. Avoimessa yhtiössä kun tarvitsee olla kaksi tai useampia yhtiömiehiä. Jos yhtiömiesten määrä on tippunut yhteen eikä määrää ole vuoden kuluessa noussut kahteen, yhtiö purkautuu.

Määräaikainen yhtiö

On myös mahdollista, että yhtiön on sovittu alun perinkin olevan toiminnassa vain määräajan eli tietyn toimikaudeksi kutsuttavan ajanjakson ajan. Tällöin yhtiö purkautuu automaattisesti toimikauden päättyessä, jos yhtiömiehet eivät päätä toisin.

Purkuperusteet

Avoin yhtiö voi purkautua myös yksittäisen yhtiömiehen purkuvaateen seurauksena. Purkuvaatimus voi perustua lakiin tai yhtiösopimukseen. Yhtiömiehellä on oikeus vaatia yhtiön purkamista, kun:

  1. Hän on irtisanonut yhtiösopimuksen ja irtisanomisaika on kulunut
  2. Sovittu yhtiökausi on päättynyt
  3. Toinen yhtiömies joutuu konkurssiin tai hänen yhtiöosuutensa ulosmitataan
  4. Toinen yhtiömies on kuollut eikä ole sovittu tai sovita yhtiön toiminnan jatkamisesta tästä huolimatta
  5. Edellytykset yhtiön toiminnan jatkamiselle ovat rauenneet
  6. Yhtiösopimus on voimassa toistaiseksi, eikä päättymisajankohdasta ole erikseen sovittu

Yhtiömiehellä on oikeus vaatia yhtiön purkamista myös silloin, jos toinen yhtiömies olennaisesti rikkoo yhtiösuhteeseen perustuvia velvoitteitaan tai jatkuvasti käyttää asemaansa yhtiössä yhtiön edun vastaisesti. Purkamisen vaatiminen on mahdollista myös tilanteessa, jossa yhtiön toiminnan jatkamista on pidettävä kohtuuttomana yhtiömiehen kannalta ottaen huomioon hänen tai toisen yhtiömiehen terveydentilan, taloudellisen aseman tai muun vastaavan asian suhteen tapahtuneet muutokset tai yhtiön muiden toimintaedellytysten olennainen huononeminen.

Yhtiömiehen ohella yhtiön purkamista voi vaatia muun muassa yhtiömiehen konkurssin johdosta konkurssipesä tai yhtiömiehen kuoleman jälkeen kuolinpesä, jos avoimen yhtiön toiminnan jatkamisesta ei ole sovittu.

Kun vaatimus yhtiön purkamisesta on tehty, yhtiösopimus puretaan siten kuin laissa säädetään. Myös yhtiösopimuksessa sovittua menettelyä voidaan käyttää, jos sellainen on. Yhtiömiehet voivat myös myöhemminkin sopia purkamisessa noudatettavasta menettelystä. Erimielisyystilanteessa lakisääteinen menettely saattaa olla kuitenkin ainoa mahdollinen vaihtoehto. Lakisääteistä menettelyä kutsutaan selvitysmenettelyksi.

Lopettamisilmoitus

Avoimen yhtiön lopettamisesta tulee tehdä lopettamisilmoitus Verohallinnolle sekä Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) ylläpitämään kaupparekisteriin. Ilmoitukset ovat maksuttomia ja ne tehdään Y5-lomakkeella. Avoimen yhtiön yhtiömies tekee lopettamisilmoituksen yhtiön puolesta. Mikäli kaikki yhtiömiehet ovat allekirjoittaneet lopettamisilmoituksen, pelkkä lopettamisilmoitus riittää. Muussa tapauksessa kaupparekisteriin tulee toimittaa erillinen liite, josta käy ilmi yhtiömiesten yksimielisyys yhtiön lopettamisesta. Tällainen liite voi olla esimerkiksi kaikkien yhtiömiesten allekirjoittama sopimus avoimen yhtiön lopettamisesta.

Mikäli lopettamisilmoitusta ei tehdä, katsotaan elinkeinotoiminnan jatkuvan. Tästä syystä lopettamisilmoitus on tärkeää muistaa tehdä.

Yrityskiinnitykset

Lopettamisen yhteydessä avoimen yhtiön yhtiömiesten tulee muistaa huolehtia mahdollisista olemassa olevista yrityskiinnityksistä. Ennen kuin avoimen yhtiön purkautuminen voidaan merkitä kaupparekisteriin, tulee yrityskiinnitysten olla joko vaihtoehtoisesti kuoletettuja taikka toisen yrityksen on tullut ottaa vastuu kiinnityksistä.

- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 


 

Selaa lakitietoa