Minilex - Lakipuhelin

Rahoituksen lisääminen: Suunnattu osakeanti

» Lakipuhelin neuvoo kokemuksella - Soita 0600 12 450 »

Osakeyhtiö voi hyvinkin vapaasti määrätä liikkeelle laskemiensa osakkeiden määrän. Osakkeiden määrää lisäämällä yhtiö voi halutessaan joko kerätä itselleen lisää omaa pääomaa tai se voi muuten muuttaa esimerkiksi omistussuhteitaan. Halutessaan se voi tehdä molemmat näistä. Osakkeiden laskemista liikkeelle kutsutaan osakeanniksi ja se voidaankin toteuttaa ensinnäkin kahdella eri tavalla; maksullisesti tai maksuttomasti. Maksullisessa osakeannissa yhtiön liikkeelle laskemien osakkeiden merkitsijä maksaa merkitsemistään osakkeista merkintähinnan. Maksuttomassa osakeannissa taas mitään vastiketta ei suoriteta, vaan osakkeet siirtyvät maksutta uusille omistajilleen. Tämän lisäksi osakeanti voi olla tavallista tai suunnattua. 

Oletuksena on, että osakeanti on niin sanotusti tavallista, eli oikeus merkitä osakkeita kohdistuu kaikkiin jo olemassa oleviin osakkeenomistajiin heidän omistuksensa mukaisessa suhteessa. Jos kaikki käyttävät merkintäoikeutensa eivät siis yhtiön omistussuhteet muutu osakeannista huolimatta. Suunnatulla osakeannilla tarkoitetaan taas osakeantia, jossa poiketaan olemassa olevien osakkeenomistajien etuoikeudesta osakeannin kohteena oleviin osakkeisiin. Osakkeita voidaan suunnatussa osakeannissa antaa joko suoraan henkilöille jotka eivät ennestään omista yhtiön osakkeita tai poiketa tavallisessa osakeannissa noudatettavan etuosto-oikeuden määräytymisestä osakkeenomistuksen suhteellisen suuruuden perusteella.

Suunnattu osakeanti muodostaa poikkeuksen osakkaiden lähtökohtaisesti yhdenvertaiselle kohtelulle. Suunnatun annin yhteydessä tuleekin arvioida, onko anti kokonaisuutena arvioiden kaikkien osakkaiden yhteisen edun mukainen. Lain mukaan suunnattu osakeanti voidaan toteuttaa, mikäli tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattuun osakeantiin voi olla useita erilaisia syitä. Se voi esimerkiksi olla tarpeen tilanteessa, jossa pieneen osakeyhtiöön haluttaisiin ottaa uusi osakas, mutta osakeyhtiö on aikoinaan päätynyt niin suppeaan osakelukumäärään, että kätevämpää, kuin myydä vanhojen omistajien osakkeita uudelle osakkaalle, olisi laskea liikkeelle kokonaan uusia osakkeita.

Suunnatun osakeannin hyväksyttävyyttä arvioitaessa tulee lain mukaan kiinnittää erityisesti huomiota osakkeen merkintähinnan ja käyvän hinnan suhteeseen. Käyvällä hinnalla tarkoitetaan sitä hintaa, minkä yhtiön osakkeen myymisestä voisi saada vapailla markkinoilla. Huomattava on, että käyvän hinnan arvioiminen ei ole aivan yksinkertaista pienen yksityisen osakeyhtiön tapauksessa. Tällaisten yhtiöiden osakkeilla kun ei useinkaan ole varsinaisia markkinoita, mistä johtuen käyvän arvon arvioimiseen vaaditaan hieman toisenlaisia menetelmiä. Suunnatun osakeannin hyväksyttävyyttä arvioitaessa merkitystä on myös sillä, kenen hyväksi osakkeenomistajan lähtökohtaisesta etuosto-oikeudesta poiketaan.

Suunnatun osakeannin tulee lähtökohtaisesti olla maksullinen. Maksuton se voi olla vain, mikäli tähän on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Maksuton suunnattu osakeantihan tarkoittaa käytännössä sitä, että yhtiö tarjoaa joillekin osakkeenomistajille tai kokonaan yhtiön ulkopuolisille henkilöille ilmaista rahaa tai ainakin rahanlähteen. Osakkeet kuitenkin lähtökohtaisesti oikeuttavat kaikki osinkoon sekä päätäntävaltaan yhtiökokouksessa. Tilanne, jossa maksuton osakeanti voi olla paikallaan, on esimerkiksi tilanne, jossa johtohenkilöitä halutaan yhtiössä palkita lahjoittamalla heille osakkeita. Usein tähän tarkoitukseen käytetään optioita, mutta niiden toimintalogiikkaan kuuluu arvon realisoituminen vasta myöhemmässä vaiheessa.

Lähtökohtaisesti siis osakeanti saa olla suunnattua, jos yhtiöllä on siihen riittävän hyvä perusteltu taloudellinen syy. Muu kuin taloudellinen syy ei kelpaa, sillä lähtökohtaisesti osakeyhtiö ei ole aatteellinen vaan taloudellinen toimija, jonka tarkoitus on tuottaa voittoa omistajilleen. Jos taloudellinen syy löytyy sekä riittävä kannatus yhtiökokouksessa, niin mikään ei estä suunnatusta osakeannista päättämistä. lisää informaatiota saat soittamalla lakipuhelimeen.


- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -



 

Selaa lakitietoa

 

» Edullisempaa lakipalvelua - jätä yhteydenottopyyntö »