Minilex - Lakipuhelin

Kommandiittiyhtiön sulautuminen on mahdollista kahdella tavalla


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Sulautuminen on eräs muoto niin sanotuista yhtiöjärjestelyistä. Yhtiöjärjestelyn pääajatus on tavalla tai toisella muodostaa olemassa olevista yhtiöistä uusia yhtiöitä joko yhdistelemällä niitä tai erottamalla niitä toisistaan. Tunnetuimpia yhtiöjärjestelyistään ovat yleensä osakeyhtiöt, mutta ei ole mahdotonta myöskään kommandiittiyhtiölle olla osallisena sulautumiseen. Mikäli kommandiittiyhtiö esimerkiksi halutaan osaksi toista saman omistajan tai vaikkapa samalla alalla toimivaa toista henkilöyhtiötä, on sulautuminen luultavasti järkevä keino toteuttaa tämä. Näin vältetään uusien yhtiöiden perustaminen ja vanhojen purkaminen.

Kommandiittiyhtiön sulautumisella tarkoitetaan järjestelyä, jossa yhtiö joko sulautuu osaksi toista jo olemassa olevaa yhtiötä, nk. absorptiosulautuminen, taikka tilannetta, jossa kaksi tai useampi olemassa oleva yhtiö sulautuu yhdessä yhdeksi uudeksi yhtiöksi, nk. kombinaatiosulautuminen. Olennaista on siis, että alkutilanteessa olemassa on kaksi henkilöyhtiötä, eli avointa yhtiötä tai kommandiittiyhtiötä ja lopussa sulautumisen jälkeen yhtiöitä on vain yksi. Sulautuvien yhtiöiden varat ja velat siirtyvät sulautumisen yhteydessä yhtiön mukana täydestä määrästään, ilman selvitysmenettelyä. Tämän vuoksi molemmille sulautumiseen osallistuville yhtiöille on olennaista tuntea toistensa varallisuustilanne, jotta ei otettaisi ns. "sikaa säkissä".

Kummankin yhtiön yhtiömiesten on hyväksyttävä sopimus sulautumisesta siinä järjestyksessä, kuin yhtiön yhtiösopimusta muutetaan. Tämä johtuu siitä, että yhtiöiden yhdistyessä molempien yhtiöiden yhtiömiehet tulevat vastuuseen molempien yhtiöiden sulautumishetkellä olemassa olevista veloista. Huonommassa taloudellisessa tilanteessa olevan yhtiön yhtiömiehille sulautuminen voi toki olla jopa helpotus, sillä se tuo yhtiölle uusia veloista vastuullisia yhtiömiehiä. Sulautumispäätöksestä on laadittava myös niin sanottu sulautumissopimus.

Yhtiöiden on laadittava sulautumispäätöksen tekemisen jälkeen uusi yhteinen yhtiösopimus, joka tulee liittää sulautumissopimukseen. Huomattavaa on, että kommandiittiyhtiö voi sulautua vain toiseen kommandiittiyhtiöön, taikka avoimeen yhtiöön. Tämä johtuu siitä, että vain näissä yhtiöissä omistajien vastuun jakautuminen sekä heidän toimivaltansa yhtiössä vastaavat riittäväsi toisiaan toimiakseen yhdessä ilman yhtiömuodon muutoksia. Kuten aikaisemmin todettu, niin vastaanottavan yhtiön yhtiömiehet tulevat sulautumisen yhteydessä vastuullisiksi sulautuvan yhtiön veloista, sillä vanhaa sulautuvaa kommandiittiyhtiötähän ei sulautumisen jälkeen ole enää olemassa. Sulautuminen on ilmoitettava kaupparekisteriin.

Kommandiittiyhtiö voi päättää yhtiösopimuksessaan, että sen päätöksiin sovelletaan enemmistöpäätöksentekoa, eli yksimielisyyttä ei mihinkään päätöksiin vaadita, vaan ainoastaan vastuunalaisten yhtiömiesten enemmistön yksimielisyys riittää. Tällöin on mahdollista myös, että sulautumisesta päätetään vastoin osan yhtiömiehistä tahtoa. Tällöin näillä sulautumista vastustaneilla yhtiömiehillä on lain mukainen oikeus vaatia omaa yhtiöosuuttaan lunastettavaksi vastaanottavalta yhtiöltä. Lunastusvaatimus on tällöin tehtävä kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun vastustanut yhtiömies sai tietää sulautumispäätöksestä.

Sulautuminen voi olla siis järkevä vaihtoehto, jos henkilöyhtiöt toimivat samalla alalla ja sulautumisella tavoitellaan skaalaetuja liiketoiminnalle. Mielessä kannattaa kuitenkin pitää se, että henkilöyhtiön valttikortti on usein kapea omistuspohja ja ketteryys, jota ei välttämättä kannata ilman hyvää syytä uhrata. Jos sulautuminen kuitenkin vaikuttaa varteenotettavalta vaihtoehdolta, mutta toisaalta herättää käytännön järjestelynä kysymyksiä, niin lisätietoja voi tiedustella soittamalla lakipuhelimeen.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

 

Selaa lakitietoa