Minilex - Lakipuhelin

Kommandiittiyhtiön perustaminen

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Kommandiittiyhtiö syntyy rekisteröinnillä

Kommandiittiyhtiö syntyy yhtiön rekisteröimisellä Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin. Yhtiö katsotaan lain mukaan syntyneeksi siis vasta rekisteröinnin jälkeen. Yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa yhtiösopimuksen allekirjoittamisesta. Muussa tapauksessa yhtiön perustaminen raukeaa. Tämä tarkoittaa, että yhtiötä ei synny.

Voiko kuka tahansa perustaa kommandiittiyhtiön?

Kommandiittiyhtiön voi perustaa sekä luonnolliset henkilöt, että yritykset, eli oikeushenkilöt. Yhdellä kommandiittiyhtiön vastuunalaisella yhtiömiehellä on kuitenkin oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella. Jos perustajina on yrityksiä, on ainakin yhden näiden yritysten kotipaikka oltava Euroopan talousalueella.

Myös vajaavaltainen voi olla mukana yhtiömiehenä kommandiittiyhtiössä. Tällöin hänen edunvalvojansa edustaa häntä yhtiöön liittyvissä asioissa. Tämä edellyttää kuitenkin, että edunvalvojalla on maistraatin lupa.

Yhtiösopimus

Yhtiösopimus on yhtiön omistajien laatima sopimus kommandiittiyhtiön perustamisesta sekä yhtiön toiminnassa ja hallinnossa noudatettavista periaatteista. Jos ajatuksena on perustaa kommandiittiyhtiö, rekisteröidä se ja aloittaa sen nimissä liiketoiminta, niin perustamisprosessi kannattaa aloittaa kirjallisen yhtiösopimuksen laatimisella ja allekirjoittamisella.

Aikaisemman lain mukaan yhtiösopimus on voinut olla kirjallinen, hiljainen tai suullinen. Voimassa olevan avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain mukaan yhtiösopimuksen on oltava kirjallinen. Kommandiittiyhtiön toiminnan tunnusmerkit ovat vähintään kahden tai useamman yhtiömiehen, yhtiösopimuksen perusteella harjoittama elinkeinotoiminta yhdessä yhteisen taloudellisen tarkoituksen saavuttamiseksi.

Yhtiösopimus voi olla vakiomuotoinen ja sisältää ainoastaan muutaman pakollisen perustiedon. Tyhjentävä lista perustiedoista löytyy laista avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä. Lain mukaan yhtiösopimuksessa on mainittava:

  • yhtiön toiminimi
  • kotipaikkana oleva Suomen kunta
  • toimiala
  • yhtiömiehet.

Käytännössä toimivan yhtiösopimuksen voi laatia yksinkertaisesti merkitsemällä vaaditut tiedot yhtiösopimukseen ja allekirjoittamalla yhtiösopimus, mutta usein on järkevää ainakin käydä muiden yhtiömiesten kanssa keskustelu siitä, tulisiko joitakin lain tahdonvaraisista säännöksistä poikkeavia määräyksiä ottaa yhtiösopimukseen. Järkevää on ainakin sopia yhtiöön sijoitettavasta omaisuudesta sekä yhtiön hyväksi tehtävästä työstä etukäteen.

Perustaminen käytännössä

Kommandiittiyhtiön perustaminen etenee käytännössä siten, että ensin yhtiömiehet sopivat harjoitettavasta toiminnasta, sijoituksista yhtiöön sekä muista vastaavista toiminnan ehdoista. Tämän jälkeen laaditaan kirjallinen yhtiösopimus ja viimeiseksi ilmoitetaan yhtiö rekisteröitäväksi kaupparekisteriin. Kaupparekisterimerkintä on tarpeen, koska yritys ei ole olemassa ilman tätä merkintää. Lisäksi myös verottaja tarvitsee tiedot perustettavasta yhtiöstä, joten kaupparekisterimerkintä on todellisuudessa tarpeen usealle eri taholle. Lisäksi, kaupparekisterilain mukaan on kommandiittiyhtiön tehtävä perusilmoitus, ennen kuin yhtiö voi aloittaa elinkeinotoimintansa.

Kommandiittiyhtiölle ei ole asetettu vähimmäispääomaa, joten yhtiömiehet päättävät itse tästä yhtiötä perustettaessa. Äänettömän yhtiömiehen panos yhtiöön on ilmoitettava rahamääränä, kun taas vastuunalaisella yhtiömiehellä ei ole samaa velvollisuutta.

Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön erot

Miten sitten varmistaa, että perustettava yhtiö on juuri kommandiittiyhtiö eikä toinen ja yleisempi henkilöyhtiömuoto, eli avoin yhtiö? Avoin yhtiö on aina oletustilanne, kun henkilöyhtiötä perustetaan, koska se on näistä kahdesta yritysmuodosta yksinkertaisempi. Kommandiittiyhtiö syntyy nimeämällä yhtiö kommandiittiyhtiöksi sekä määräämällä joku tai jotkut yhtiömiehistä yhdeksi tai useammaksi äänettömäksi yhtiömieheksi, muiden jäädessä vastuunalaisiksi yhtiömiehiksi. Lisäksi yhtiösopimukseen on merkittävä tällöin se yhtiöpanos, eli varallisuussumma, jonka äänetön yhtiömies yhtiöön sijoittaa. Muiden sijoituksia ei rekisteröintiä varten tarvita. Näillä ohjeilla pitäisi syntyä toimiva kommandiittiyhtiö.

Yhteenveto

Kommandiittiyhtiön perustaminen vaatii siis:

  • Vähintään yhden vastuunalaisen yhtiömiehen
  • Vähintään yhden äänettömän yhtiömiehen
  • Yhtiösopimuksen
  • Perustamisilmoituksen kaupparekisteriin

Jos joku kommandiittiyhtiön perustamisen vaihe tai muu seikka aiheuttaa epätietoisuutta, niin lakipuhelin tarjoaa lisätietoa.

Vinkit

- Yhtiösopimuksessa voidaan vähimmäissisällön lisäksi sopia muun muassa yhtiömiesten työnjaosta sekä yhtiön voiton jaosta. 

Varoitukset

- Jos kommandiittiyhtiötä ei ilmoiteta rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa yhtiösopimuksen allekirjoittamisesta, raukeaa yhtiön perustaminen.

 

- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 7 - 23 -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 


 

Selaa lakitietoa