Minilex - Lakipuhelin

Avoimen yhtiön yhtiömuodon muuttaminen


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Avoin yhtiö on mahdollista muuttaa kommandiittiyhtiöksi taikka osakeyhtiöksi. Osakeyhtiöksi muuttaminen on usein tarpeen esimerkiksi toiminnan laajetessa, sillä yhtiömiehet saattavat tällöin hyötyä henkilökohtaisen vastuun vähentymisestä ja tietyllä tavalla organisoidummasta yhtiörakenteesta. Osakeyhtiö on myös usein liiketoiminnan harjoittamisen ja verotuksen kannalta tarkoituksenmukaisempi tapa organisoida laajamittaisempi liiketoiminta. Toisaalta taas, mikäli joku yhtiömiehistä haluaa jättäytyä ainoastaan sijoittajan rooliin yhtiössä, voi avoimen yhtiön muuttaminen kommandiittiyhtiöksi tulla kysymykseen.

Yhtiömuodon muuttaminen edellyttää muutosta yhtiösopimukseen sekä ilmoitusta kaupparekisteriin. Avoin yhtiö muutetaan kommandiittiyhtiöksi siten, että yhtiöön otetaan äänetön yhtiömies, taikka siten, että joku yhtiömiehistä muuttuu äänettömäksi yhtiömieheksi ja hänen vastuunsa yhtiössä rajoittuu omaisuuspanoksensa määrään. Äänettömäksi yhtiömieheksi muuttuva yhtiömies vastaa omasta osastaan niitä yhtiön velkoja ja sitoumuksia, jotka yhtiöllä muutoshetkellä on. Tämä johtuu siitä, että koko äänettömän yhtiömiehen "idea" on se, että tämä sijoittaa varallisuutta yhtiöön, mutta ei päätä yhtiön asioista, eikä ole myöskään vastuussa yhtiön velvoitteista. Mikäli vastuunalainen yhtiömies muuttaa rooliaan äänettömäksi yhtiömieheksi, tulee hänen tosin vastata jo hänen vastuunalaisuutensa aikana syntyneistä veloista kuten muidenkin yhtiömiesten. Muuttamalla roolinsa äänettömäksi yhtiömieheksi, pystyy hän ainoastaan katkaisemaan oman vastuunsa lisääntymisen.

Varsinainen yhtiömuodon muutos tapahtuu sopimuksen syntymisen hetkellä. Vastuun rajoittuminen äänettömän yhtiömiehen vastuuseen myös asiasta tietämätöntä kolmatta kohtaan astuu kuitenkin voimaan vasta muutoksen rekisteröintihetkestä lähtien. Tämä johtuu siitä, että yhtiön ulkopuolisten on voitava luottaa kaupparekisterin merkintöihin siitä, kuka on kulloinkin vastuussa yhtiön velvoitteista.

Avoin yhtiö muutetaan osakeyhtiöksi siten, että ensin muutetaan yhtiösopimusta ja hyväksytään osakeyhtiölain mukaisesti laadittu yhtiöjärjestys. Päätöksestä tulee laatia asiakirja, johon otetaan tai liitetään yhtiöjärjestys ja jossa mainitaan kaikki osakkeenomistajat sekä kullekin tulevat osakkeet. Asiakirja on päivättävä ja avoimen yhtiön yhtiömiesten allekirjoitettava. Asiakirjan allekirjoittamisen jälkeen tulee yhtiömiesten toimittaa yhtiökokoukselle kuuluvat vaalit, joissa valitaan osakeyhtiön hallituksen jäsenet, sekä yhtiölle tilintarkastajat. Avoin yhtiö muuttuu osakeyhtiöksi, kun yhtiömuodon muuttaminen rekisteröidään kaupparekisteriin. Avoimen yhtiön muuttuessa osakeyhtiöksi yhtiömiehet vapautuvat vastaamasta yhtiön aikaisemmasta velasta ainoastaan siinä tapauksessa, että yhtiön velkojat tähän suostuvat. Muussa tapauksessa yhtiömiehet jäävät henkilökohtaisella omaisuudellaan vastuuseen kaikesta siitä velasta, joka on muodostunut avoimelle yhtiölle ennen sen muuttamista osakeyhtiöksi.

Tärkeää on siis aina yhtiömuodon muutoksissa muistaa huolehtia asiaan kuuluvista kaupparekisterimerkinnöistä ajallaan sekä siitä, että yhtiömuodon muutospäätökseen tarvittavia yhtiösopimuksen määräyksiä noudatetaan ja, että uuden yhtiön yhtiösopimuksen muutokset tai yhtiöjärjestyksen laadinta toteutetaan oikein. Yhtiömuodon muutos usein vaatii joko asiaan paneutumista tai sitten lakiammattilaisen apua.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

 

Selaa lakitietoa