Minilex - Lakipuhelin

Avoimen yhtiön purkaminen

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Avoimessa yhtiössä kaksi tai useampi harjoittavat yhdessä yhtiösopimuksen perusteella elinkeinotoimintaa yhteisen taloudellisen tarkoituksen saavuttamiseksi. Avoimen yhtiön toimintaa voi jatkaa niin kauan, kuin edellytyksiä yhtiösuhteen sekä yhtiön harjoittaman liiketoiminnan jatkamiselle on olemassa. Henkilöyhtiön ylläpitäminen ja toiminnan jatkuvuus ei aina kuitenkaan onnistu suunnitelmien mukaan. Liiketoiminnan epäonnistuminen, motivaation katoaminen tai luottamuspula tai jokin muu toimintaa hankaloittava syy saattaa aiheuttaa hankaluuksia ja erimielisyyksiä yhtiömiesten suhteissa, jolloin ainoana vaihtoehtona voi olla avoimen yhtiön toiminnan päättäminen.

Purkaminen sopimuksella

Avoin yhtiö purkaantuu pääsääntöisesti lakisääteisen selvitystilamenettelyn kautta. Mikäli kaikki yhtiömiehet ovat yksimielisiä avoimen yhtiön lopettamisesta, avoin yhtiö voi kuitenkin purkautua ilman selvitystilamenettelyä. Tällöin purkautuminen tapahtuu sopimuksella. Yhtiön varat jaetaan yhtiömiehille ja suoritetaan lopputilitys. Myös yhtiön velat voidaan jakaa, mutta se ei ole välttämättä tarpeen, sillä yhtiömiesten henkilökohtainen vastuu turvaa velkojien oikeudet.

Yhtiösopimuksen määräys purkamisesta

Mikäli neuvottelu henkilöyhtiön ja yhtiösopimuksen purkamisesta ei onnistu erimielisyyksistä johtuen, on keksittävä muita keinoja. Joskus yhtiösopimukseen on otettu ehto, jossa on annettu ohjeita toiminnan lopettamisesta. Yhtiösopimuksessa voidaan siten sopia, miten yhtiö puretaan. Tällöin voidaan noudattaa yhtiösopimuksessa sovittua purkamismenettelyä yhtiösopimuksen purkamiseksi.

Lakisääteinen purkamismenettely

Jos avoimen yhtiön purkamisesta ei ole sovittu yhtiösopimuksessa, voidaan noudattaa lakisääteistä menettelyä. Avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain mukaan yhtiömiehellä on oikeus vaatia yhtiön purkamista, kun:

  1. Hän on irtisanonut yhtiösopimuksen ja irtisanomisaika on kulunut
  2. Sovittu yhtiökausi on päättynyt
  3. Toinen yhtiömies joutuu konkurssiin tai hänen yhtiöosuutensa ulosmitataan
  4. Toinen yhtiömies on kuollut eikä ole sovittu tai sovita yhtiön toiminnan jatkamisesta tästä huolimatta
  5. Edellytykset yhtiön toiminnan jatkamiselle ovat rauenneet
  6. Yhtiösopimus on voimassa toistaiseksi, eikä päättymisajankohdasta ole erikseen sovittu

Yhtiömiehellä on oikeus vaatia yhtiön purkamista myös silloin, jos toinen yhtiömies olennaisesti rikkoo yhtiösuhteeseen perustuvia velvoitteitaan tai jatkuvasti käyttää asemaansa yhtiössä yhtiön edun vastaisesti. Purkamisen vaatiminen on mahdollista myös tilanteessa, jossa yhtiön toiminnan jatkamista on pidettävä kohtuuttomana yhtiömiehen kannalta ottaen huomioon hänen tai toisen yhtiömiehen terveydentilan, taloudellisen aseman tai muun vastaavan asian suhteen tapahtuneet muutokset tai yhtiön muiden toimintaedellytysten olennainen huononeminen.

Yhtiömiehen ohella yhtiön purkamista voi vaatia muun muassa yhtiömiehen konkurssin johdosta konkurssipesä tai yhtiömiehen kuoleman jälkeen kuolinpesä, jos avoimen yhtiön toiminnan jatkamisesta ei ole sovittu.

Kun vaatimus yhtiön purkamisesta on tehty, yhtiösopimus puretaan siten kuin laissa säädetään. Myös yhtiösopimuksessa sovittua menettelyä voidaan käyttää, jos sellainen on. Yhtiömiehet voivat myös myöhemminkin sopia purkamisessa noudatettavasta menettelystä. Erimielisyystilanteessa lakisääteinen menettely saattaa olla kuitenkin ainoa mahdollinen vaihtoehto. Lakisääteistä menettelyä kutsutaan selvitysmenettelyksi.

Vaihtoehtona yhtiöosuuden lunastaminen

Jos yhtiösuhteen purkamiseen on jokin edellä mainituista purkamisperusteista, muut yhtiömiehet voivat lisäksi yksimielisinä päättää purkamisperusteen esittäneen yhtiömiehen yhtiöosuutensa lunastamisesta. Lunastuksen saajalle tulee ensin esittää lunastustarjous. Mikäli purkuperusteen esittänyt yhtiömies ei aio hyväksyä lunastustarjousta, tulee hänen ilmoittaa tästä 14 päivän kuluessa tarjouksen saamisesta. Muussa tapauksessa lunastustarjous katsotaan hyväksytyksi. Jos lunastamista ei toteuteta, yhtiö on lopetettava selvitysmenettelyssä.

Ilmoitus kaupparekisteriin

Tärkeää on huomata se, että avoimen yhtiön yhtiösopimuksen purkamisesta tai muuttamisesta tulee aina ilmoittaa kaupparekisteriin. Ilmoitus yhtiösopimuksen purkamisesta tehdään avoimen yhtiön lopettamisilmoituksella. Ilmoitus yhtiösopimuksen muuttamisesta taas tehdään yhtiösopimuksen muutosilmoituksella. Muutosilmoitus tulee kyseeseen esimerkiksi silloin, kun yhtiöosuus lunastetaan.

- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 


 

Selaa lakitietoa